Общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен доли определенных учредительными документами размеров и участники которого не отвечают по его обязательствам, а несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах номинальной стоимости внесенных ими вкладов. Общества с ограниченной ответственностью могут создаваться как одним, так и несколькими лицами, число которых не может быть более 50.

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется помимо норм ГК РФ Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ, вступившим в силу с 1 марта 1998 года.

Закон устанавливает, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера труда в месяц, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. На момент регистрации общества уставной капитал должен быть оплачен не менее, чем на половину. Поскольку уставной капитал общества представляет собой минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, стоимость чистых активов (т.е. наиболее ликвидного имущества) общества не должна быть меньше установленного минимального размера уставного капитала.

Уставной капитал общества складывается из номинальной стоимости долей участников. Размер доли участника определяется отношением номинальной стоимости его доли ко всему размеру уставного капитала. Размер доли участника выражается либо в виде дроби, либо в процентном отношении. Действительная стоимость доли участника является частью стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли этого участника.

Вкладом в уставной капитал общества могут быть денежные средства, валютные ценности, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Участник общества может уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества без ограничений, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника может быть уступлена третьим лицам, если это прямо не запрещено уставом общества. При этом другие участники пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если иное не установлено уставом общества или соглашением между участниками. Таким образом, законодатель предлагает правовую конструкцию обществ с ограниченной ответственностью, ориентированной на максимальную закрытость общества и предупреждение возможности участия в нем третьих лиц.

Структура управления обществом предполагает достаточно тесные партнерские отношения между участниками. Значительной число вопросов деятельности общества решается или единогласно, или квалифицированным большинством голосов участников. Кроме того, закон допускает даже возможность исключения какого-либо из участников общества из общества в судебном порядке, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников, принимающее решение по всем ключевым вопросам деятельности общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), на который возлагаются функции образования исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок, сделок в которых имеется заинтересованность, решение вопросов связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников и другие задачи.

Исполнительными органами общества являются единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.). В соответствии с уставом общества полномочия единоличного исполнительного органа может выполнять профессиональный управляющий (индивидуальный предприниматель или коммерческая организация), с которым заключается соответствующий договор. Единоличный исполнительный орган общества может без доверенности действовать от имени общества, выдавать от имени общества доверенности, принимать и увольнять работников, издавать приказы и распоряжения в пределах своей компетенции.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия оставшихся участников. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу и не участвует в голосовании при принятии решений на общем собрании участников и в распределении прибыли общества. Данное обстоятельство является ключевым отличием правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью от акционерного общества, исключающей, по общему правилу, возможность передачи акционеру имущества акционерного общества соответствующего стоимости принадлежащих ему акций в случае выхода этого акционера из общества.

Дата добавления: 2014-12-27