Правовое регулирование международной купли-продажи международно-правовыми актами

Принятие Венской конвенции послужило толчком для дальнейшего развития унификационных процессов. Одновременно с ней (11 апреля 1980 г.) был подписан Протокол об изменении Конвенции об исковой давности в международной купле-продаже товаров 1974 г., о котором будет сказано ниже. А в связи с объединением единообразных материально-правовых предписаний возникла необходимость в разработке унифицированных коллизионных норм, связанных с куплей-продажей товаров. Таким документом стала Гаагская конвенция о праве, применимом к договорам международной купли-продажи товаров, от 22 декабря 1986 г., которая пока не вступила в силу, поскольку на настоящий момент ее подписала и ратифицировала одна страна - Аргентина, и только подписали три - Чехия, Словакия, Нидерланды, тогда как для окончательного вступления соглашения в силу необходимо пять ратификационных грамот или документов о принятии, утверждении или присоединении (ст. 27). Этот международный акт, согласно ст. 28, должен заменить собой для государств-членов более раннюю конвенцию с почти одноименным названием - Гаагскую конвенцию о праве, применимом к международной купле-продаже материальных движимых вещей от 15 июня 1955 г., участниками которой на начало 1996 г. были девять государств (Бельгия, Дания, Финляндия, Франция, Италия, Норвегия, Швеция, Швейцария и Нигер).

Упомянутые международные договоры имеют в определенной мере совпадающее регулирование: исходят из неограниченной свободы сторон, закрепляя их автономию воли для выбора применимого права, предусматривают, что указание на применимое право должно быть выражено прямо или недвусмысленно вытекать из положений контракта, тождественным образом трактуют сферу действия применимого права в части исключения вопросов правоспособности сторон, последствий продажи в отношении третьих лиц, передачи права собственности, кроме того, идентично определяют свое соотношение с другими международными договорами, заключаемыми государствами-участниками, и т.д.

Вместе с тем Конвенция 1986 г. предназначена увязать материально-правовые нормы Конвенции 1980 г. с коллизионными положениями, относящимися к международной купле-продаже. Отправляясь, как подчеркивалось, от главенствующего принципа автономии воли сторон, Гаагская конвенция расширяет сферу своего действия по сравнению с Венской конвенцией 1980 г. В частности, она распространяется на сделки, заключаемые на бирже или на аукционе, а также договоры по поводу купли-продажи судов водного и воздушного транспорта, судов на воздушной подушке, электроэнергии. Аналогично Венской конвенции, Гаагская конвенция 1986 г. не предусматривает своего действия в отношении сделок на поставку товаров, подлежащих изготовлению или производству, т.е. таких договоров, в которых обязательства поставляющей стороны заключаются в основном в выполнении работ или иных услуг (ст. 4). Напомним, что в Конвенции 1955 г. зафиксирован прямо противоположный подход, - она распространяется на договоры подряда. Так же, как и Венская конвенций Гаагская конвенция 1986 г. главным критерием международного характера сделки купли-продажи рассматривает нахождение коммерческих предприятий партнеров в разных государствах (ст. 1).

Анализируемый документ не определяет право, применимое к Следующим отношениям: 1) правоспособности сторон или последствиям ничтожности или недействительности договора вследствие недееспособности одной из сторон; 2) правомочности представителя связывать в результате своих действий обязательством представляемого или правомочности органа юридического лица связывать обязательствами юридическое лицо; 3) передаче права собственности, за исключением вопроса о действительности и юридической силе положений о сохранении права собственности на товар в отношениях между сторонами; 4) последствиям купли-продажи в отношении любых лиц, кроме сторон; 5) соглашениям об арбитраже или выборе суда, даже если такое соглашение включено в договор купли-продажи (ст. 5).

Основным коллизионным принципом, закрепленным в Конвенции, является отсылка к праву государства, в котором на момент заключения договора продавец или при наличии ряда условий покупатель имеют свои коммерческие предприятия (п. 1,2 ст. 8). Наряду с этим, как исключение из общих правил, Конвенция предусматривает и такой момент: если договор с учетом всех обстоятельств, включая деловые отношения между сторонами, имеет явно более тесную связь с правом другого государства, он может подчиняться праву этого другого государства (п. 3 ст. 8).

Вопросу международной купли-продажи посвящены и некоторые специальные конвенции. Так, 15 апреля 1958 г. была заключена Гаагская конвенция о праве, применимом к переходу права собственности при международной купле-продаже материальных Движимых вещей. Согласно ее положениям к переходу права собственности и риску случайной гибели товара применяется право страны, в которой находится товар. В современном обиходе прочно закрепилось понятие "купля-продажа документов", подразумевающее продажу товаров путем передачи документов, и покупатель, на основании ст. 3 этой Конвенции, сохраняет право собственности на объекты купли-продажи, признанное за ним в силу законодательства страны, в которой он получил документы. 17 февраля 1983 г. в Женеве была зключена Конвенция о представительстве в международной купле-продаже, подготовленная в РМках УНИДРУА, которая содержала единообразные материальные нормы, касающиеся отношений по представительству и агентированию. Она дополнила и стала сосуществовать параллельно с Гаагской конвенцией о праве, применимом к агентским соглашениям, от 14 марта 1978 г. Страны Латинской Америки в 1994 г приняли Международную конвенцию о праве применимом к международным контрагентам.

В 1974 г. в Нью-Йорке была заключена Конвенция ООН об исковой давности в международной купле-продаже товаров, измененная протоколом 11 апреля 1980 г., подписанным странами-участницами в Вене в целях адаптации ее положений к нормам Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г. Важность унификации исковой давности как одного из основных институтов права международной торговли обусловлена прежде всего теми крупными различиями юридического плана, которые характеризуют положение дел в этой области. Кардинальным является прежде всего то, что данная категория рассматривается различными правовыми системами в рамках различных отраслей права: в одних случаях материального гражданского (континентальные страны), в других - процессуального (англосаксонские страны), о чем говорилось в гл. 12.

Вторым по значимости расхождением были сроки исковой давности, разброс которых в разных государствах колеблется от шести месяцев до тридцати лет. Сказывалось, наконец, и то обстоятельство, что национальные законодательства предусматривают дифференциацию сроков в зависимости от вида правоотношений.

Так, во Франции существуют следующие сроки: при продаже товара продавцом-коммерсантом - два года, а при сделках между двумя и более коммерсантами - десять лет, если законом для отдельных требований не установлены более короткие давностные сроки (скажем, для иска покупателя о снижении цены или расторжении договора - один год). В ФРГ для исков, вытекающих из договоров купли-продажи, зафиксирован срок в два года, но если речь идет о снижении цены, возмещении убытков вследствие недостатков товара, двусторонней реституции и пр., принят шестимесячный срок, отсчитываемый от даты передачи товара. В Англии предусматривается единый срок исковой давности - шесть лет, практически во всех штатах Соединенных Штатов Америки (за исключением Оклахомы, Миссисипи, Южной Каролины, Висконсина) - четыре года. Российское законодательство исходит из единого общего срока исковой давности, определяемого в три года (ст. 196 ГК РФ), однако предусматривает возможность установления специальных сроков для конкретных случаев: десять лет при признании сделок ничтожными и один год- при признании сделок оспоримыми (ст. 181).

Аналогично тому, как это имело место в Конвенции 1980 г. применительно к решению вопроса о форс-мажоре, Конвенция об исковой давности не содержит формулировки дефиниции исковой давности. Вместо этого ст. 1 предусматривает следующее положение: "Настоящая Конвенция определяет условия, при которых требования покупателя и продавца друг к другу, вытекающие цз договора купли-продажи товаров или связанные с его нарушением, прекращением либо недействительностью, не могут быть осуществлены вследствие истечения определенного периода времени. Такой период времени в дальнейшем именуется "сроком исковой давности". В анализируемом документе критерий сделки, относящийся к ее международному характеру, конструируется так же, как и в Венской конвенции 1980 г., - через посредство местонахождения коммерческих предприятий партнеров в разных государствах. Статья 22 Конвенции устанавливает, что срок исковой давности не может быть изменен по заявлению или соглашению между сторонами. Однако существуют и исключения. Они касаются, во-первых, предоставленной должнику возможности продлить этот срок путем письменного обращения к кредитору (п.2 ст. 22). Во-вторых, приведенные положения не затрагивают "действительности условий договора купли-продажи, предусматривающих, что арбитражное разбирательство должно быть начато в пределах срока, более короткого, чем срок исковой давности, установленный настоящей Конвенцией", если такое условие соответствует требованиям права, применимого к договору купли-продажи.

Важное значение имеет норма ст. 24 Конвенции, оказавшая существенное воздействие на национально-правовое регулирование ряда стран. Так, она устанавливает, что истечение срока давности принимается во внимание при рассмотрении спора только по заявлению стороны, участвующей в разбирательстве. Данное положение направлено на обеспечение принципа состязательности сторон и состоит в том, что если рассмотрение спора начато после истечения срока давности, то в отсутствие необходимого заявления от стороны право требования о признании пропуска Давностного срока не подлежит принудительному осуществлению. Иными словами, если ответчик в судебном заседании по рассмотрению спора не сделал заявления о пропуске истцом срока иско-бой давности, то при обжаловании вынесенного решения он не вправе ссылаться на пропуск им этого срока.

Дата добавления: 2014-12-27