Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий

Компетенция совета директоров

Совет директоров

Без эффективного, высокопрофессионального и независимого совета директоров невозможно обеспечить надлежащий уровень корпоративного управления. Совет директоров действует в интересах общества. Он определяет стратегию развития общества, защищает права акционеров и осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан совет директоров. Общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 могут данный орган не создавать.

Если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 нет совета директоров, то:

ü в уставе должно содержаться указание о лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня; и

ü общее собрание акционеров имеет право принимать решения по всем вопросам, которые относятся к компетенции совета директоров по закону.

Закон об АО определяет компетенцию совета директоров. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами и за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: общее руководство деятельностью общества, а также назначение (если это предусмотрено уставом) генерального директора и образование коллегиального исполнительного органа общества и контроль за их деятельностью; подготовка и проведение общих собраний акционеров; одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом общества; раскрытие информациии прозрачность; другие вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.

Совет директоров играет важную роль в сфере общего руководства деятельностью и во внутренней организации общества. Выделяют следующие виды полномочий совета директоров:

1. Полномочия совета директоров, связанные с организацией деятельности общества во внутренней и внешней среде.

2. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров.

3. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом.

4. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности.

1. Членов совета директоров должно избирать общее собрание акционеров на срок, который начинается с момента их избрания и заканчивается на следующем годовом общем собрании акционеров. Если следующее годовое собрание не проводится до истечения срока, установленного Законом об АО (т. е. с 1 марта до 30 июня), полномочия членов совета директоров прекращаются автоматически, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Ограничений в отношении переизбрания членов совета директоров не установлено.

2. Выдвижение кандидатов. Акционер (или группа акционеров), владеющий не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предлагать кандидатов в члены совета директоров.

3. Информация о кандидатах. Информация о кандидатах в члены совета директоров должна быть представлена акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения. Закон об АО не указывает, какая информация должна быть направлена акционерам. Перечень такой информации должен быть определен в уставе общества.

4. Избрание членов совета директоров. Все члены совета директоров должны избираться кумулятивным голосованием. Кумулятивное голосование позволяет миноритарным акционерам избрать своего представителя в совет директоров. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос об избрании членов совета директоров, такое общее собрание не может проводиться в форме заочного голосования.

5. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум. Если число членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров (обычно менее половины от числа избранных членов совета директоров), то совет директоровдолжен принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Это должно быть сделано как можно скорее, чтобы совет директоров мог принимать решения.

6. Прекращение полномочий членов совета директоров. В обычной ситуации члены совета директоров избираются на каждом годовом собрании акционеров. Только общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия членов совета директоров. Поскольку члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров о прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров, а не отдельных его членов. Такое общее собрание акционеров на практике будет внеочередным.

Дата добавления: 2015-04-29