Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров

Обязанности и ответственность членов совета директоров

Члены совета директоров должны действовать добросовестно, с должной заботливостью и осмотрительностью и в интересах общества.

Стандарты толкования таких терминов, как «добросовестность», «разумность», а также стандарты профессионального поведения со временем вырабатываются в рамках судебной системы каждой страны, ее экономики и корпоративной культуры.

Закон об АО требует, чтобы члены совета директоров действовали добросовестно и разумно. Кроме того, существует общее требование о том, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Следует также отметить, что согласно Гражданскому кодексу РФ в случаях, когда закон ставит ответственность участников гражданско-правовых отношений в зависимость от того, действовали ли они разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников (например сторон договора) предполагаются. Тем не менее ни в Законе об АО, ни в Гражданском кодексе РФ нет определения понятий «добросовестности» и «разумности».

Обществу рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, с тем, чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов совета директоров, эти убытки могли быть возмещены за счет средств страховой компании. Страхование ответственности членов совета директоров должно позволить обществу повысить эффективность гражданско-правовой ответственности. Такое страхование также может быть необходимой предпосылкой привлечения компетентных специалистов для работы в качестве членов совета директоров общества.

Членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется общим собранием акционеров.

Наиболее распространенной формой вознаграждения, выплачиваемого неисполнительным директорам, является фиксированная заработная плата.

Например, члены совета директоров могут: получать годовую заработную плату (часть которой может выплачиваться в форме акций, а не денежных средств); получать плату в зависимости от числа заседаний совета директоров, на которых они присутствовали; получать дополнительное вознаграждение, например, за работу в комитетах совета директоров; получать дополнительное вознаграждение за работу в качестве председателя совета директоров или одного из комитетов.

Членам совета директоров могут также компенсироваться расходы, связанные с командировками, и другие деловые расходы. Совет директоров должен периодически пересматривать размер вознаграждения, выплачиваемого его членам. Необходимо очень осторожно подходить к определению размера вознаграждения, выплачиваемого в зависимости от каких-либо показателей, в частности от динамики цены акций общества. Выплачиваемое таким образом вознаграждение обычно считается фактором, который негативно сказывается на независимости директоров.

Дата добавления: 2015-04-29