Акционерные соглашения

Правовая охрана фирменных наименований и коммерческих обозначений.

Фирменно наименование – обозначение ЮЛ, под которым оно выступает в гражданском обороте и которое позволяет отличить его от других участников оборота.

Субъектами права на фирменное наименование могут быть только ЮЛ, явл. коммерческими организациями. Возникает с момнта гос. рег-ции ЮЛ. Регистрирующий оган проверяет его на новизну.

ФН – исключительное право.

Коммерческая организация – правообладатель может свободно использовать фирменное наименование для своей индивидуализации.

Правообладатель имеет право требовать от всех третьих лиц обязанности воздерживаться от любых действий, связанных с неправомерным использованием права на фирменное наименование.

Правовая охрана предоставлялась коммерческим обозначениям на территории Российской Федерации и до введения в действие комментируемого Кодекса в силу некоторых национальных и международных нормативных правовых актов, в том числе:
Устава Всемирной организации интеллектуальной собственности (ВОИС);
Парижской конвенции по вопросам промышленной собственности;

главы 54 ("Коммерческая концессия") части второй ГК РФ.

коммерческое обозначение:

1) средство индивидуализации предприятий;
2) не является фирменным наименованием (см. ст. 1473 и комментарий к ней);
3) не подлежит обязательному включению в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Коммерческое обозначение не является средством маркировки товара, а служит средством индивидуализации предприятия, т.е. имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности (абз. 1 п. 1 ст. 132 ГК РФ), который признается недвижимостью.

Носителем права на коммерческое обозначение (правообладателя) является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

В качестве субъекта предпринимательской деятельности могут выступать:
1) юридические лица, которым закон не запрещает осуществлять предпринимательскую деятельность, в том числе некоммерческие организации;
2) индивидуальные предприниматели.
Из содержания нормы следует, что некоммерческие организации, которые не вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, не могут иметь коммерческого обозначения.

1. Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Закон предоставляет акционерам право заключать между собой соглашения по вопросам осуществления ими своих прав, как акционеров. Соглашения могут заключаться как всеми, так и отдельными акционерами общества. Акционерное соглашение может порождать права и обязанности только для сторон, его заключивших. Нарушенные права и интересы сторон акционерных соглашений подлежат защите в суде.

Закон не устанавливает исчерпывающего перечня того, что можно включить в акционерное соглашение. В частности, стороны могут договориться солидарно голосовать на общем собрании акционеров, согласовывать свой вариант голосования с другими акционерами. Единственное исключение – соглашением нельзя принудить участников акционерного общества голосовать согласно указаниям органов управления. Для участников соглашения может быть установлен порядок приобретения или продажи акций, например, по заранее определенной цене или при определенных условиях. Кроме того, отчуждение акций может быть запрещено вообще.

Если сторона соглашения заключила договор, который этому соглашению противоречит, то договор может быть признан недействительным в судебном порядке. Участники соглашений могут устанавливать способы обеспечения исполнения своих обязательств и меры ответственности за их нарушение, например, выплату неустойки или компенсацию ущерба.

В акционерном соглашении могут быть прописаны и другие действия, связанные с управлением акционерным обществом, с его возможной реорганизацией и ликвидацией – все то, что не входит в устав общества.

В отличие от устава акционерное соглашение, как и любой договор, является уникальным инструментом согласования воли и интересов его сторон – акционеров. Тщательно разработанные и грамотно составленные акционерные соглашения могут помочь:

-в обеспечении управления совместным предприятием за счет создания эффективного механизма согласования интересов крупных акционеров-инвесторов;

-в установлении разумного баланса между миноритарными и мажоритарными акционерами.

В связи с этим акционерные соглашения условно можно разделить на два вида:

-соглашения соинвесторов;

-соглашения миноритариев.

Соглашения соинвесторов могут содержать в себе следующие условия:

1. распределение мест и баланса сил в совете директоров;

2. различные ограничения на продажу и покупку акций общества (как то: запрет продавать акции до определенного момента или продавать их без согласия других участников акционерного соглашения, закрепление преимущественного права покупки акций за одним из участников акционерного соглашения, запрет на увеличение процента принадлежащих конкретному акционеру акций общества путем их скупки у других акционеров);

3. установление специальных требований к принятию решений общим собранием акционеров или советом директоров общества, а также определение выхода из ситуации, когда такое решение не может быть принято из-за несогласованности позиций сторон (например, передача разрешения спора третьему лицу/независимому арбитру или выход одного из акционеров из общества на различных условиях посредством выкупа принадлежащих ему акций);

4. ограничение свободного голосования акционеров на общем собрании акционеров (это может быть, как установление обязанности акционера голосовать определенным образом, так и определение процедуры предварительного согласования его позиции голосования).

Объединившиеся миноритарные акционеры имеют следующий выбор условий соглашений, позволяющих более эффективно использовать их права:

-голосовать определенным образом на всех или отдельных общих собраниях акционеров по всем или отдельным вопросам;

-согласовывать с другими сторонами акционерного соглашения свой вариант голосования на всех или отдельных общих собраниях акционеров по всем или отдельным вопросам;

-согласовывать с другими сторонами акционерного соглашения любые действия акционера по осуществлению прав акционера или прав на акции, в том числе согласовывать предлагаемые кандидатуры для избрания в органы общества;

-выдавать другим сторонам акционерного соглашения доверенности на осуществление прав акционера или прав на акции.

Дата добавления: 2015-05-10