Увеличение уставного капитала акционерного общества

ПРОЕКТ ГК

Уставный капитал АО

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

Согласно ст. 26 Закона об АО минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), а закрытого общества - не менее 100 МРОТ на дату государственной регистрации общества. Увеличение МРОТ после даты государственной регистрации общества не влечет обязанности общества осуществить соответствующее увеличение уставного капитала (см. п. 8 Постановления ВАС N 19).

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об АО.

Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Исчисление размера уставного капитала должно производиться в рублях, а не в минимальных размерах оплаты труда или в эквиваленте иностранной валюты. Размер уставного капитала акционерного общества не может быть менее ста тысяч рублей. Требования о привидении минимального размера уставного капитала существующих акционерных обществ в соответствии с новыми положениями Проект не предусматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 100 ГК РФ уставный капитал АО может быть увеличен двумя способами - путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение номинальной стоимости акций не является средством привлечения в общество дополнительных инвестиций, осуществляется только за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций может быть оплачено как за счет внешних инвестиций, так и за счет имущества общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества в расчет принимается следующее имущество общества:

а) добавочный капитал АО;

б) остатки фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;

в) нераспределенная прибыль АО прошлых лет.

При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого АО и суммой его уставного капитала и резервного фонда (см. п. 5 ст. 28 Закона об АО, п. 5.3.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Увеличение уставного капитала за счет имущества общества, хотя и не влечет фактическое пополнение имущества общества, является эффективным способом повышения инвестиционной привлекательности общества для инвесторов за счет уже имеющихся у общества активов.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций размещение акций осуществляется путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью (см. п. 5.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются) (п. 5.3.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Действующее законодательство не запрещает принимать решение об увеличении номинальной стоимости в отношении не всех акций общества, а только определенной их категории или типов, при этом число голосующих акций не изменяется.

Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций может осуществляться посредством распределения акций среди всех акционеров, конвертации или подписки. В соответствии с п. 3 ст. 28 Закона об АО дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Под объявленными акциями следует понимать акции, которые общество не выпускало, но вправе выпустить и разместить дополнительно к уже размещенным акциям (см. ст. 27 Закона об АО). При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

Акции размещаются путем распределения акций среди всех акционеров при увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Конвертация как способ размещения дополнительных акций предполагает конвертацию ранее выпущенных обществом облигаций и опционов эмитента в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции общества. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются). Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются, кроме конвертации в акции опционов эмитента (см. п. п. 7.1 - 7.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Размещение дополнительных акций по подписке предполагает отчуждение акций на основании возмездных договоров и возможно при условии их полной оплаты (п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах). В зависимости от типа акционерного общества подписка на акции может быть как открытой, так и закрытой (см. ст. 97 ГК).

Норма о возможности увеличения уставного капитала только после его полной оплаты обусловлена гарантийной функцией уставного капитала и направлена на поддержание равновесия между заявленным размером уставного капитала и его реальным наполнением, т.е. оплатой.

Норма о недопустимости увеличения уставного капитала для покрытия убытков также установлена для защиты интересов инвесторов.

Дата добавления: 2015-05-10