Изменение размера уставного капитала

Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций.

Уставной капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости его акций, приобретённых акционерами. Имущество, вносимое в оплату уставного капитала, является лишь одной из составляющих материальной базы акционерной компании. Учётно-бухгалтерской категорией, наиболее приближённо отображающей реально имеющееся у общества имущество, является понятие активов, под которыми понимается валюта баланса общества, т.е. сумма оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса. Принято выделять три основные функции уставного капитала.

Во-первых, вносимое в оплату уставного капитала имущество служит материальной основой деятельности компании, прежде всего на стадии её первоначального существования. Однако привлечение капиталов в общество через размещение акций является важнейшим способом укрепления имущественного положения общества и в дальнейшем, поэтому функцию уставного капитала как инструмента, позволяющего формировать материальную базу общества следует обозначать как материально-обеспечительную.

Во-вторых, через уставный капитал определяется доля участия акционера в акционерном обществе, в том числе в «дележе» его прибыли. Это корпоративная (или распределительная) функция.

Третьей стержневой функцией уставного капитала является гарантийная: уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Формирование уставного капитала общества – процесс, имманентно сопутствующий размещению акций. Образование уставного капитала, с учётом изученных особенностей отдельных способов размещения акций может осуществляться:

1) за счёт внесения имущественных взносов приобретателями акций;

2) за счёт собственных источников общества (когда приобретатели акций имущественных взносов не вносят).

Рассмотрим основные способы формирования уставного капитала – в процессе оплаты акций, распределяемых при учреждении общества, а также при оплате дополнительных акций, размещаемых путём подписки. По общему правилу допускается как денежная, так и натуральная форма оплаты акций: оплата может осуществляться не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Конкретная форма оплаты акций при учреждении общества фиксируется в договоре о создании общества, а дополнительных акций – в решении об их размещении.

Правила оплаты варьируются в зависимости от того, идёт ли речь о распределении акций при учреждении или о подписке на дополнительные акции:

1) цена размещения «учредительских» акций определяется единогласным решением всех учредителей, при этом она, не может быть ниже номинальной стоимости (п. 1 ст. 36 Закона об АО).

Цена размещения устанавливается в цифровом выражении; допустимым также является вариант формулирования не конкретной цены, а порядка определения цены, который может устанавливаться: а) в виде формулы с переменными (курс определённой иностранной валюты, котировка определённой ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и др.), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента; б) путём указания на то, что цена определяется советом директоров (наблюдательным советом) или осуществляющим его функции общим собранием акционеров. При оплате акций как «учредительских», так и дополнительных акций по цене, превышающей их номинал, уставный капитал всё равно равняется сумме номинальной стоимости размещённых акций; возникающий же при этом «остаток» считается доходом общества, подлежащим отражению в бухгалтерской отчётности как добавочный капитал;

2) дифференцированный подход применяется и в части сроков оплаты акций. «Учредительские» акции надлежит полностью оплатить в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества; при этом не менее 50% требуется оплатить не позднее трёх месяцев с момента государственной регистрации фирмы. Порядок учёта в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесение в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты, определён постановление ФКЦБ России от 30.08.2001 №21. В соответствии с данным нормативным актом:

_ не полностью оплаченные акции должны учитываться в системе ведения реестра на лицевом счёте зарегистрированного лица как обременённые обязательством по их полной оплате;

_ внесение (снятие) записи об обременении производится на основании распоряжения эмитента, перерегистрация акций на эмитента – на основании письменного требования эмитента не позднее трёх дней;

_ держатель реестра не вправе исполнять распоряжение зарегистрированного лица, связанное с совершением им какой-либо сделки с обременёнными акциями.

Итогом является, что не полностью оплаченные учредителями акции переходят к обществу на праве собственности – абсолютном вещном праве. Не смотря на титул собственника, компания вправе осуществлять правомочия собственника акций лишь в пределах, установленных законом. Так, акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды. В течение одного года с момента приобретения акций общество обязано:

а) принять решение об уменьшении уставного капитала или;

б) в целях оплаты уставного капитала на основании решения совет директоров (наблюдательного совета) реализовать акции по цене не ниже их рыночной стоимости, но в любом случае по цене не ниже их номинальной стоимости.

В соответствии с этим общество не вправе передавать акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене ниже номинала; сделки, совершённые в нарушение данных ограничений, ничтожны. При нереализации акций в установленный срок общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения соответствующих акций.

Изменение размера уставного капитала, являясь существенным корпоративным действием, серьёзным образом затрагивает интересы участников и кредиторов общества, а потому подвергается специальному, достаточно скрупулёзному правовому регулированию. Изменение может выразиться как в увеличении, так и в уменьшении уставного капитала.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен двумя способами:

1) путём увеличения номинальной стоимости акций;

2) путём размещения дополнительных акций.

В первом случае общее количество акций сохраняется неизменным, во втором – изменяется в сторону увеличения; оба способа сопряжены с размещением новых акций.

Независимо от способа увеличение уставного капитала не допускается:

а) до его полной оплаты;

б) для покрытия его понесённых убытков.

Увеличение может состояться, если «стоимость чистых активов акционерного общества – эмитента, определённая по данным его квартальной бухгалтерской отчётности за последний заверенный отчётный квартал, достоверность которых подтверждается аудиторским заключением, оказывается больше или равна его уставному капиталу»

Дата добавления: 2015-05-10