Акционерное общество

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

Ст.21 ФЗ «Об ООО»

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Ст.174 ГК РФ. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ от 10 февраля 2009 г. N 11497/08

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уставом общества "Астейс" (пункт 10.2) установлена возможность отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам только с согласия общества по решению общего собрания его участников.

В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой.

Как установлено судом первой инстанции, договор дарения доли от 22.01.2007, заключенный между Коврижных В.А. и Коврижных Г.З., в порядке, предусмотренном названной нормой, не оспорен.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на совершение этой сделки само по себе не влечет ее недействительности.

Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества о назначении генерального директора также само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда. На момент получения Зиннатуллиным Н.Ш. уведомлений о дарении доли, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З., не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у Зиннатуллина Н.Ш. полномочий генерального директора общества "Астейс", следовательно, получение им упомянутых уведомлений следует расценивать как надлежащее извещение общества о состоявшейся уступке.

При названных обстоятельствах у судов не имелось оснований считать, что переход права собственности на спорную долю к гражданке Коврижных Г.З. не состоялся.

Задача 1.

Совет директоров ОАО «Телекомпания НТВ» принял решение о проведении годового общего собрания акционеров на Гибралтаре. Ряд акционеров обратились с иском в суд о неправомерности такого решения и объяснили это несостоятельностью оплатить за свой счет путевые издержки. Один истец заявил о своей невозможности покинуть пределы РФ.

Какое решение должен принять суд?

В соответствии с п.1 ст.54 ФЗ «Об акционерных обществах» при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: дату, место, время проведения общего собрания акционеров. Как отмечается в юридической литературе целесообразно проводить собрание в месте нахождения органов управления общества, так как это дает определенные технические преимущества в обслуживании общего собрания акционеров. Но никаких ограничений относительно в частности места проведения общего собрания акционеров данная статья не устанавливает.

Однако в силу п.1, 2 ст.31 ФЗ «Об АО» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав, в частности акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Данное право акционеров в данной ситуации может быть нарушено, по следующим причинам:

1) экономический аспект

Согласно ст.1 ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» минимальный размер оплаты труда с 1 июня 2011 года в сумме 4 611 рублей в месяц. Стоимость же авиаперевозки, перевозки автомобильным или железнодорожным транспортом, стоимость проживания в зарубежных гостиницах и т.п. не соответствует доходу акционера с соответствующим достатком.

2) организационно-правовой аспект

В силу ст.7,8 ФЗ «О порядке выезда из РФ и въезда в РФ» для выезда из РФ необходимы соответствующие документы (паспорт, дипломатический паспорт, служебный паспорт, паспорт моряка), на оформление которых необходимы материальные и временные затраты. Кроме того, по основаниям, предусмотренным ст.15 ФЗ «О порядке выезда из РФ и въезда в РФ» (при допуске к сведениям особой важности или совершенно секретным сведениям, отнесенным к государственной тайне; призыв на военную службу или направление на альтернативную гражданскую службу; является подозреваемым либо привлечен в качестве обвиняемого; осужден за совершение преступления; уклоняется от исполнения обязательств, наложенных на него судом; сообщил о себе заведомо ложные сведения при оформлении документов для выезда из РФ; проходит государственную службу (работает) в органах федеральной службы безопасности), право гражданина РФ на выезд из РФ может быть временно ограничено.

Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" (Начало действия документа - 28.02.2013)

Дата добавления: 2015-05-10