Тема 1.6. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

I. Задания для самостоятельной работы

1. Ответить на вопросы:

1. Установите взаимосвязь между понятиями “правоспособность”, “дееспособность”, “компетенция” юридического лица.

2. На основании каких признаков в законодательстве установлены юридические лица с общей и специальной правоспособностью?

3. В чем общность и различие реорганизации и ликвидации юридического лица?

4. Что такое уставный и что такое складочный капитал коммерческой организации?

2. Решить задачи:

Задача 1. Акционерные общества “Заря”, “Звезда” и “Энергия”, приняли решение о своем слиянии. Возник вопрос, кто должен быть учредителем нового общества, если все три существующих АО учреждали граждане?

Признавая учредителями нового общества этих граждан, мы нарушаем право собственности прежних АО. С признанием учредителями нового АО акционерных обществ “Заря”, “Звезда” и “Энергия” учредители-граждане перестают быть таковыми в новом коммерческом образовании.

Какое может быть предложено решение данного вопроса, которое вытекает из действующего законодательства?

Задача 2. Участники полного товарищества исключили из числа своих членов Нестеренко. Нестеренко обжаловал в суд это решение, доказывая, что вопрос об исключении решается не товариществом, а судом. Кроме того, он не обладает полномочиями на ведение дел товарищества, поэтому его исключение не допускается действующим законодательством.

Проанализируйте доводы сторон. Как разрешить спор?

Задача 3. ООО “Омега” приняло решение о выходе из общества с ограниченной ответственностью “Кристалл” и потребовало выплаты части стоимости имущества. Хозяйственное общество “Кристалл” выплатило ООО “Омега” 10 млн. руб., составляющих его долю в уставном капитале (ООО “Омега” внесло в уставный капитал ООО “Кристалл” 10 млн. руб.). ООО “Омега” было не удовлетворено таким расчетом и обратилось в арбитражный суд.

Как разрешить спор?

Задача 4. Инспекция ФНС предъявила в арбитражный суд иск о признании недействительными учредительных документов АО «Идеал» и акта его регистрации. АО «Идеал», возражая против иска, заявило, что:

1. Регистрационный орган не вправе предъявлять такого рода иски.

2. Зарегистрированное общество существует уже в течение одного года.

Проанализируйте выдвинутые в суде аргументы акционерного общества. Какое может быть принято решение по данному спору?

Задача 5. Петров, Иванов и Сидоров учредили товарищество на вере. Сидоров принял участие в товариществе на правах вкладчика (коммандитиста). Спустя один год Иванов вышел из товарищества. В этих условиях Петров и Сидоров решили продолжать в данной организационно-правовой форме свое предпринимательское дело. Однако своими сомнениями в части возможности дальнейшего существования их товарищества они поделились с адвокатом:

1. Договор о товариществе на вере по действующему законодательству подписывают только полные товарищи. Из числа участников договора остался только один Петров. Сохраняется ли в этом случае договор?

2. Если договор не может быть таковым при наличии лишь одной стороны, тогда прекращает действие и учредительный документ товарищества, которым признается именно данный договор?

3. Если же коммандитисту придать статус полного товарища, чтобы “восполнить” субъектный состав учредительного договора, тогда это товарищество не будет коммандитным?

Какие ответы должны быть даны адвокатом на поставленные ему вопросы?

Задача 6. Акционер закрытого акционерного общества Нечаев подарил свои акции ООО «Витязь», не являющемуся членом акционерного общества. ЗАО предъявило иск о признании недействительной сделки в связи с тем. что отчуждение акций должно быть произведено кому-либо из акционеров ЗАО или же самому обществу, как это предусмотрено в его уставе. Как разрешить спор?

Задача 7. Акционерное общество «Полет» на своем годовом собрании избрало совет директоров в количестве 7 человек. В уставе АО записано, что генеральный директор становится членом совета директоров в силу этой должности после его избрания общим собранием. Однако на данном собрании генеральный директор в силу сложившихся обстоятельств не был избран, хотя полномочия прежнего директора были прекращены. В этой ситуации собра­ние назначило на должность генерального директора в качестве временной кандидатуры Янчевского. При принятии решения совета директоров возник вопрос: является ли временно исполняющий обязанности генерального дирек­тора одновременно и членом совета директоров? Какой ответ может быть предложен в данной ситуации?

Задача 8. В целях реализации своих уставных задач общественное объе­динение создало ООО «Родник». При невыполнении договорного обязатель­ства общества к нему был предъявлен иск на сумму 10 млн. руб. Возражая против исковых требований, ответчик указал, что в невыполнении обяза­тельств его вины нет, т.к. сложилась неблагоприятная конъюнктура на рын­ке товаров. Кроме того, хотя общество и занимается предпринимательской деятельностью, оно не несет ответственности за случайные нарушения, т.к. его учредителем является некоммерческая организация, цель которой оно и реализует. Как разрешить спор?

II. Планы семинарских занятий

Занятие 1. Тема: «Общие положения о юридическом лице как субъекте гражданского права»

1. Понятие юридического лица и его признаки. Теории юридического лица.

2. Правоспособность юридического лица и ее виды.

3. Реализация дееспособности юридического лица. Органы юридического лица.

4. Способы индивидуализации юридического лица.

5. Учредительные документы юридических лиц и их реквизиты.

6. Способы образования юридических лиц. Государственная регистрация юридических лиц.

7. Порядок ликвидации юридического лица.

8. Реорганизация юридических лиц, ее виды и порядок.

9. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц.

Занятие 2. Тема «Правовое положение хозяйственных обществ и товариществ»

1. Классификация юридических лиц. Общая характеристика организационно-правовых форм коммерческих организаций.

2. Правовое положение хозяйственных товариществ.

Понятие хозяйственных товариществ, их виды, отличие их от хозяйствен­ных обществ.

Сравнительная характеристика полного товарищества и товарищества на вере.

3. Правовое положение обществ с ограниченной и с дополнительной ответственностью.

Понятие и особенности обществ с ограниченной и с дополнительной ответственностью.

Правовое положение участников обществ с ограниченной и с дополнительной ответственностью.

Структура управления ООО.

4. Акционерное общество как организационно-правовая форма коммерческих организаций.

Понятие, виды и особенности акционерных обществ.

Образование акционерного общества и его учредительные документы.

Управление в акционерном обществе.

Права акционеров акционерного общества.

Занятие 3. Тема: «Правовое положение некоторых организационно-правовых форм коммерческих и некоммерческих организаций»

1. Производственные кооперативы. Правовое нормирование их деятельности.

2. Правовое положение унитарных предприятий.

3. Общая характеристика организационно-правовых форм некоммерческих организаций.

4. Потребительские кооперативы: их отличие от производ­ственных кооперативов.

5. Гражданско-правой статус общественных и религиозных объединений.

6. Гражданско-правовой статус учреждений.

7. Гражданско-правовой статус ассоциаций (союзов) юридических лиц и некоммерческих партнерств.

III. Рекомендации по выполнению заданий и подготовке к семинарскому занятию

Выполнение первого задания предполагает самостоятельную подготовку студентами развернутых ответов на поставленные вопросы с использованием рекомендуемой литературы.

Второе задание заключается в самостоятельном решении правовых ситуаций с ссылками на конкретные статьи главы 4 ГК РФ.

По изучаемой теме предусмотрено проведение трех семинарских занятий. Первое занятие посвящено закреплению основных положений о юридических лицах. Необходимо усвоит понятие юридического лица, его признаки, выделяемые в современной литературе, основные сущностные теории юридического лица (фикционные и органические), объем правосубъектности юридического лица. Порядок создания, реорганизации и прекращения деятельности юридического лица.

Второе и третье семинарские занятия посвящены изучению правового положения отдельных организационно-правовых форм коммерческих и некоммерческих юридических лиц. Для подготовки к занятиям необходимо изучить положения специальных законов, приведенных в списке рекомендуемой литературы, регламентирующих правовое положение указанных организационно-правовых форм.

IV. Рекомендуемая литература

Основная литература

Нормативные акты:

1. Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30 ноября 1994г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. N 32. Ст. 3301.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18 декабря 2006г. № 230-ФЗ // СЗ РФ. 2006. N 52 (1 ч.). Ст. 5496.

Юридическая литература:

1. Алексеев С.С. Гражданское право. – М.: Проспект,2006.

2. Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право: учебник. Том 1.– М.: Проспект, 2007.

3. Суханов Е.А. Гражданское право: Учебник. В 4 томах. Т.1. Общая часть.– М.: Волтес Клувер, 2007.

Дополнительная литература

Нормативные акты:

1. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 24.07.2007) // СЗ РФ.1996. N 1. ст. 1.

3. Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (ред. от 30.12.2006) // СЗ РФ.1996. N 3.Ст. 145.

4. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (ред. от 21.03.2002) // СЗ РФ. 1996. N 20. Ст. 2321.

5. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (ред. от 08.12.2003) // Собрание законодательства РФ.2002. N 48. ст. 4746.

6. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (ред. от 21.03.2002) // СЗ РФ. 1998. N 30. ст. 3611.

7. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 02.07.2005) // СЗ РФ. 2001. № 33 (ч. I). Ст. 3431.

8. Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (ред. от 03.11.2006 с изм. от 18.12.2006) // СЗ РФ.1995. N 50. Ст. 4870.

9. Федеральный закон от 19.05.1995 N 82-ФЗ «Об общественных объединениях» // СЗ РФ.1995. N 21. Ст. 1930.

Юридическая литература:

1. Алиева К.М. Сделки с участием заинтересованных лиц по акционерному законодательству и законодательству о банкротстве // Юрист. 2006. №8.

2. Андрианов В.А. Торговые товарищества: возникновение и развитие // Журнал российского права. 2001. № 10.

3. Богданов Е.В. Правовое положение органа юридического лица // Журнал российского права. 2001. № 3.

4. Бондаренко Д.В. Практические вопросы регистрации учредительных документов юридического лица // Право и экономика. 2006. №4.

5. Бузанов В.Ю. Генезис фирмы в российском праве (исторический очерк) // Журнал российского права. 2002. N 6.

6. Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. – СПб: Издательство «Юридический центр Пресс», 2002.

7. Гусева Т.А. Комментарий к Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (постатейный). – М.: Юстицинформ, 2005.

8. Ем В.С., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства) // Законодательство. 1999. № 5.

9. Жане А.А. Ликвидация юридического лица // Право и экономика. 2006. №4.

10. Зинченко С.А., Галов В.В. Представительство в гражданском и предпринимательском праве России. - Ростов-на-Дону: Издательство СКАГС, 2004.

11. Козлова Н.В. Гражданско-правовой статус органов юридического лица // Хозяйство и право. 2004. № 8.

12. Козлова Н.В. Правовая природа учредительных документов юридического лица // Хозяйство и право. 2004. № 1.

13. Комментарий к Федеральному закону "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" / под ред. М.Ю.Тихомирова. - М., 2003.

14. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство, 2003, № 12 – 2004, № 1.

15. Молчанов А.А., Тихомиров М.Д. Органы управления акционерным обществом: внутриорганизационный аспект // Юрист.2006.№8.

16. Некоммерческие организации / Под ред. Тихомирова М.Ю.- М., 1998.

17. Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика // Юрист. 2006. №8.

18. Семина А.Н. Банкротство: вопросы правоспособности должника – юридического лица. – М.: Экзамен, 2004.

19. Степанов Д.И. Проблемы законодательства о юридических лицах // Журнал российского права. 2002. № 10.

20. Сыродоева О. Н. Акционерное право США и России: Сравнительный анализ. - М.: Спарк, 1996.

21. Суханов Е.А. Гражданский кодекс о юридических лицах: Хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы // Вестник ВАС РФ. 1995. №6.

22. Тен А.Л. Теоретико-правовые проблемы государственной регистрации органов государственной власти в качестве юридических лиц // Административное право и процесс. 2006. №4.

23. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // Законодательство и экономика. 2003. N 3 – 11.

24. Терновая О.А. Акционерные общества работников (народные предприятия) в России и за рубежом. // Журнал российского права. 2003. №8.

25. Юкша Я.А. Проблемы развития ООО в российской правовой системе // Налоги. 2006. №25.

Судебная практика:

1. Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Вестник ВАС РФ, N 4, 2000.

2. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ 2004, № 1.

3. Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» // Вестник ВАС РФ, N 12, 2005.

4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник ВАС РФ, N 10, 2004.

Дата добавления: 2015-05-31