Понятие общества с ограниченной ответственностью и нормативные акты, регулирующие его правовое положение

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью.

Тема 5

Теоретические вопросы:

1. Понятие общества с ограниченной ответственностью и нормативные акты, регулирующие его правовое положение……………………………………….3

2. Управление обществом с ограниченной ответственностью……………….5

3. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью……………………………………………………………….13

Задача……………………………………………………………………………23

Литература………………………………………………………………………24

Общества – объединение капиталов для предпринимательской деятельности. Важнейшим регулирующим параметром является доля физического или юридического лица в уставном фонде пропорционально ей каждый участник общества участвует в голосовании, в распределении имущества при ликвидации общества.

Общества бывают:

· с ограниченной ответственностью

· акционерные

В обществе с ограниченной ответственностью доля каждого учредителя не может быть пересмотрена до реорганизации общества.

Как разновидность объединения капиталов общество с ограниченной ответственностью представляет собой хозяйственное общество, характеризующееся, во-первых, разделенным на доли участников уставным капиталом и, во-вторых, отсутствием лично (имущественной) ответственности участников по долгам созданного ими общества (п. 1 ст. 87 ГК, п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)[1,c.87]. Традиционное наименование этой коммерческой организации как общества «с ограниченной ответственностью» участников неточно. Так как вклады участников становятся собственностью самого общества как юридического лица, его участники несут не «ответственность» его долгам, «ограниченную размерами их вкладов», а только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов). Даже те из участников, кто не внес свой вклад полностью, отдают по обязательствам общества лишь той частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада.

По ранее действовавшему законодательству (ст. 11 Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности) общества с ограниченной ответственностью, как известно именовались товариществами и отождествлялись с акционерными обществами закрытого типа. С 8 декабря 1994 года это абсурдное по сути положение утратило силу. Однако порядок и сроки перерегистрации учредительных документов таких коммерческих организаций согласно п. 4 ст. 6 Закона о введении в действие части первой ГК РФ определяются специальным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно п. 3 ст. 59 Закона об ООО учредительные документы обществ («товариществ») с ограниченной ответственностью, созданных до 1 марта 1998 года, подлежат приведению в соответствие с нормами Закона не позднее 1 января 1999 года.

ГК (п. 1 ст. 88) предусматривает необходимость установления предельного количества участников такого общества, с тем, чтобы оно отличалось от акционерного общества, для которого, напротив, обычно предусматривается необходимый минимум участников.

Недостатки отечественного законодательства привели к созданию обществ с ограниченной ответственностью («акционерных обществ закрытого типа»), как правило, на базе приватизированных государственных предприятий с сотнями и даже тысячами участников, что искажает суть этой юридической конструкции и рассчитанных на нее традиционных правил.

Согласно п. 3 ст. 7 Закона об ООО число его участников не должно превышать 50. При превышении этого предела общество в течение года подлежит преобразованию либо в открытое акционерное общество, либо в производственный кооператив. Однако, ранее созданные общества («товарищества») с ограниченной ответственностью, число участников которых превышает 50 на 1 марта 1998 года, вправе до 1 июля 1998 года преобразоваться также в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности их участников, предусмотренной Законом об акционерных обществах, и таким путем сохранить прежнее количество, превышающее 50. Дело в том, что Закон об акционерных обществах не распространяет ограничение на количество участников закрытых акционерных обществ, если они были созданы до 1 января 1996 года. Поскольку новые организационно-правовые формы отождествлялись ранее действовавшим законодательством, Закон об ООО, по сути, сохранил эту же льготу (абз. 2 п. 3 ст. 59).

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной формой «компании одного лица» и в развитых зарубежных правопорядках. Поэтому абз. 1 п. 1. 87 ГК и абз. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО прямо допускают такую возможность, что расходится с чисто грамматическим пониманием «общества», но вполне соответствует юридическому существу дела. Закон исключает лишь возможность единоличного участия в обществе с ограниченной ответственностью другой «компании одного лица» (п. 2 ст. 88 ГК, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО) для предотвращения исключения ответственности его учредителя, которое могло бы противоречить общему правилу п. 3 ст. 56 ГК.

Дата добавления: 2015-05-31