Решение о создании юридических лиц и их государственная регистрация

Учредительные документы юридических лиц

Резюме: по общему правилу единственным учредительным документом любого юридического лица будет являться устав.

В качестве учредительных документов юридического лица в Проекте ГК РФ предлагается оставить лишь устав (введение единообразия в этой области предлагалось в п. 1.6 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации). Однако хозяйственные товарищества смогут действовать на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава (п. 1 ст. 52 ГК РФ в редакции Проекта).

В разд. I Пояснительной записки также указывалось на то, что введение правила об одном учредительном документе юридического лица (уставе) ускорит процедуру государственной регистрации юридических лиц.

Интересно отметить, что в Проекте ГК РФ упоминаются типовые формы уставов, которые могут использоваться при создании юридических лиц. Типовые уставы в соответствии с п. 2 ст. 52 ГК РФ в редакции Проекта разрабатываются уполномоченными органами в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Следует отметить, что в уставах некоммерческих организаций, занимающихся деятельностью, приносящей доход, должны быть указаны направления такой деятельности, которые должны соответствовать целям создания этого юридического лица и основным видам его деятельности (п. 4 ст. 50 и п. 4 ст. 52 ГК РФ в редакции Проекта).

Также была дополнена норма о специальной правоспособности юридических лиц, которые смогут заниматься особыми видами деятельности не только на основании лицензии, но и в результате получения членства в саморегулируемых организациях или получения свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенным видам работ (п. 3 ст. 49 ГК РФ в редакции Проекта).

Резюме: положение об обязательной проверке регистрирующими органами подаваемых на регистрацию сведений о юридическом лице предполагалось внести с принятием Проекта, однако оно было включено в Гражданский кодекс РФ отдельно - Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ.

Проект ГК РФ предлагает единое регулирование для всех юридических лиц при принятии решения об их создании (ст. 50.1 ГК РФ в редакции Проекта). Установлено, что если учредителей двое или более, такое решение должно быть принято ими единогласно.

В решении должны быть указаны следующие сведения:

- об учреждении юридического лица;

- об утверждении его устава;

- о порядке, размере, способах и сроках образования его имущества;

- об избрании (назначении) его органов.

Если принимается решение о создании юридического лица корпоративного типа (основанном на началах членства), то в таком решении указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Иные специальные нормы относительно принятия решения об учреждении отдельных видов юридических лиц могут предусматриваться федеральными законами.

Следует отметить, что другие положения Проекта, касающиеся регистрации юридических лиц, уже реализованы в действующем законодательстве. В соответствии с Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" (далее - Закон N 134-ФЗ) в Гражданский кодекс РФ вносится новая редакция ст. 51, которая совпадает с редакцией, предлагаемой Проектом.

Так, согласно ст. 51 ГК РФ в редакции Закона N 134-ФЗ все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Также и само юридическое лицо не вправе ссылаться в отношениях с третьими лицами на обстоятельства, не отраженные в ЕГРЮЛ.

Третьим лицам должны быть возмещены убытки, вызванные непредставлением, несвоевременным представлением или представлением недостоверных данных в ЕГРЮЛ юридическим лицом.

Возможность полагаться на достоверность данных, отраженных в ЕГРЮЛ, была подкреплена правилом об обязательной проверке сведений о юридическом лице, подаваемых на регистрацию (п. 3 ст. 51 ГК РФ). Также установлено, что уполномоченный орган обязан в предусмотренных законом случаях уведомлять заинтересованных лиц о предстоящей регистрации изменений устава юридического лица и о включении данных в реестр.

Заинтересованные лица, в свою очередь, могут направлять свои возражения относительно предстоящих изменений в реестре.

В п. п. 2.1, 2.2 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации указывается, что сочетание этих правовых инструментов позволит снизить количество корпоративных захватов, "фирм-однодневок", случаев регистрации юридических лиц по украденным или потерянным документам.

Однако в п. 7 Замечаний РСПП выражалась обеспокоенность тем, что данная норма может привести к необоснованному затягиванию сроков регистрации изменений, возникновению у компаний убытков. Законодатель, как можно заметить, не прислушался к этим замечаниям.

Дополнительно к указанным изменениям, которые уже вошли в действующую редакцию Гражданского кодекса РФ и вступили в силу 30 июня 2013 г., в соответствии с Проектом также предлагается установить, что изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях (п. 6 ст. 52 ГК РФ в редакции Проекта). В то же время юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Дата добавления: 2015-05-29