Ответственность членов органов управления юридического лица

Резюме: ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу по его вине, может нести и мажоритарный участник.

Проектом ГК РФ предлагается установить обязанность лиц, которые в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочены выступать от его имени, действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. Так же и члены коллегиальных органов юридического лица должны действовать добросовестно и разумно в интересах этих юридических лиц (п. 3 ст. 53 ГК РФ в редакции Проекта).

В случае нарушения этой обязанности указанные лица будут нести ответственность перед юридическим лицом - они должны будут возместить причиненные по их вине убытки, если они действовали недобросовестно и неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ в редакции Проекта).

Указанное правило вызвало возражения в деловом сообществе (п. 8 Замечаний РСПП). Предприниматели опасались, что установление обязанности членов органов управления юридического лица действовать разумно и добросовестно будет противоречить презумпции добросовестности участников гражданского оборота. Однако законодатель эти опасения не разделял, и предлагаемые РСПП изменения в Проект внесены не были.

В настоящее время аналогичные нормы имеются в специализированном законодательстве об отдельных видах юридических лиц, но на практике их применение не получило широкого распространения в силу сложности доказывания неразумности и недобросовестности. В Проекте ГК РФ указывается, что устранить и ограничить такую ответственность соглашением нельзя, его условия будут считаться ничтожными (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ в редакции Проекта).

Предусматривается, что в отношениях между юридическим лицом и членами его органов должно в первую очередь применяться законодательство о юридических лицах, и лишь в части, не урегулированной этим законодательством, - нормы трудового права (п. 4 ст. 53 ГК РФ в редакции Проекта).

Ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу по его вине, может нести и его мажоритарный участник (или иное лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, включая возможность давать указания членам органов управления) - п. 3 ст. 53.1 ГК РФ в редакции Проекта. Возможность возложения ответственности на лиц, контролирующих юридическое лицо, в том числе на его мажоритарных участников, вызвала возражение предпринимателей (п. 10 Замечаний РСПП), которые указывали на то, что участник хозяйственного общества не должен нести ответственность, превышающую размер его вклада.

Законодатель лишь отчасти прислушался к этим замечаниям, исключив из Проекта специальные и детализированные нормы, регулирующие ответственность контролирующих лиц (ст. ст. 53.2 - 53.4 ГК РФ в редакции Проекта), но оставил в Проекте общее положение об ответственности за убытки лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

Также Проект предусматривает применение правил о солидарной ответственности к тем лицам (членам органов управления юридического лица, мажоритарным участникам и т.д.), которые совместно причинили убытки юридическому лицу (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ в редакции Проекта).

Дата добавления: 2015-05-29