Тема 5. Корпоративные нормы и корпоративное нормотворчество

Задачи

Задача 1. Общим собранием участников СПК колхоз «Успех» было принято решение об участии СПК колхоз «Успех» в учреждении ЗАО «Башкирская ферма», внесении в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества сельскохозяйственной продукции (семян на заготовку, скотины), оцененной независимым оценщиком на общую сумму 929 552 (девятьсот двадцать девять тысяч пятьсот пятьдесят два) руб. Данные материальные ценности были переданы в уставный капитал ЗАО по акту приема-передачи.

ОАО «Энергия» обратилось в Арбитражный суд с иском к СПК колхоз «Успех». Общество просило признать недействительной ничтожную сделку (решение общего собрания членов СПК колхоз «Успех») по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного ЗАО «Башкирская ферма» и применить последствия, применяемые к ничтожной сделке.

В своих доводах относительно ничтожности ОАО ссылалось на цель сделки - избежать погашения задолженности перед кредиторами, в том числе перед истцом. Кроме того, по мнению общества, в уставный капитал ЗАО «Башкирская ферма» было передано все имущество, т.е. фактически произведена реорганизация СПК колхоз «Успех» с нарушением требований законодательства, прав членов СПК колхоз «Успех» и во вред его кредиторам. Решите дело. Назовите правовое основание внесения вклада в уставный капитал АО. Каков порядок создания общества путем реорганизации?

Задача 2. Реестродержатель закрытого акционерного общества отказ во внесении изменении в реестр, связанных с куплей - продажей акций ЗАО акционером общества Петровым С. третьему лицу – Никитину А. - на основании представленного Никитиным передаточного распоряжения. Согласно пояснениям реестродержателя мотивом отказа послужило положение, зафиксированное в договоре с обществом о передаче и порядке ведения реестра. Указанное положение определяло условия внесения записей в реестр в случае продажи акций общества акционером третьим лицам – кроме передаточного распоряжения, должны быть представлены доказательства извещения других акционеров и самого общества о возмездном отчуждении акций ЗАО. Таких доказательств представлено не было.

Правомерно ли требование реестродержателя?

Задача 3. В арбитражный судобратилось ОАО «Нефть импекс» с иском о признании недействительным заключенного между ОАО «Нефтьимпекс» и компанией «Грейн Петролеум (Кипр)» договора о создании закрытого акционерного общества «Пертолеум альянс».

В. соответствие с заключенным договором о создании ЗАО первоначальные доли учредителей в капитале общества были определены равными (по 10 млрд. руб.), который для ОАО «Нефтьимпекс» представляет собой передачу всех прав этого общества на Кальчинское и Северо - Кальчинское нефтяные месторождения с переоформлением соответствующих лицензий.

Решением исковые требования были удовлетворены полностью. Суд пришел к выводу, что предусмотренные договором порядок и форма оплаты акций создаваемого общества прямо противоречат требованиям Закона РФ «О недрах». При отсутствии в договоре указанных условий сделка не была бы совершена. В силу статьи 168 ГК РФ указанная сделка является ничтожной.

Компания «Грейн Петролеум (Кипр)» и ЗАО «Петролеум альянс» обжаловали принятое решение. По их мнению, судом была дана неверная оценка условиям оспариваемого договора, и в этой связи был сделан необоснованный вывод о противоречии договора действующему законодательству. Исходя из того, что «условие о форме оплаты акций в данный договор не входит», как считают заявители, и не является существенным, его недействительность не может обуславливать ничтожность договора полностью. При отсутствии указании о форме оплаты акций, они могут быть оплачены деньгами.

Правильны ли доводы заявителей жалобы? Какие условия договора о создании акционерного общества признаются существенными?

Понятие и правовая характеристика корпоративных норм.

Корпоративный нормативный акт: правовая природа и характеристика.

Корпоративный обычай, деловые обыкновения, корпоративный прецедент.

Принципы создания корпоративных актов. Соотношение корпоративных норм с нормами законодательными и договорными.

Систематизация корпоративных нормативных актов.

Виды корпоративного нормотворчества.

Задача 1. Еженедельно по понедельникам в 9:00 в ООО «Правовое обеспечение» проводятся оперативки, на которых присутствуют все ведущие сотрудники ООО. Каждый из них докладывает о проведенных операциях, предстоящих на текущей неделе судебных разбирательствах. Кроме того, существует традиция в ходе оперативок объявлять благодарность и премировать лучших сотрудников, поздравлять с днями рождения и праздниками.

К каким видам источников корпоративного права следует отнести имеющие в ООО «Правовое обеспечение» правила поведения? Проведите разграничения между понятиями «корпоративный обычай», «корпоративные деловые обыкновения» и «корпоративный прецедент».

Задача 2. 20 марта 2007 года в арбитражный суд обратился акционер ОАО «Надежда» с иском к обществу о признании недействительным решения совета директоров ОАО от 15 августа 2004 года об одобрении крупной сделки, балансовой стоимостью 43 % от стоимости имущества общества на основании ст. 168 ГК РФ.

По мнению истца, недействительность решения заключается в том, что оно было принято с нарушением норм ФЗ РФ «Об акционерных обществах», т.к. одобрение сделки по отчуждению имущества стоимостью более 50 % от стоимости активов общества входит в компетенцию общего собрания акционеров. Более того, истец требовал применения к данному решению последствий недействительности оспоримой сделки.

Назовите признаки корпоративного нормативного акта. Относится ли решение совета директоров к корпоративному нормативному акту, если, да, каким из признаков не отвечает принятое решение? Дайте сравнительную характеристику «управленческого решения» и сделки? Правильно ли основание искового заявления?

Задача 3. Между ОАО «Курс» и ООО «Марс» был заключен договор поставки товаров. Стороны преступили к исполнению договорных обязательств. Позже в Корпорации был принят локальный нормативный акт, регламентирующий договорную работу, где было зафиксировано положение о том, что корпорация осуществляет поставки товаров периодами, равными 3 месяца. Это существенно отличалось от условий, заключенного ранее договора. Корпорация в лице директора обратилась к ООО «Марс» с целью приведения договора в соответствие с локальным актом. ООО ответила отказом. Для принуждения ООО к изменению договорных условий Корпорация была вынуждена прибегнуть к судебной защите прав.

Дайте правовую характеристику ситуации. Нарушает ли локальный акт какие – либо принципы корпоративного нормотворчества?

Дата добавления: 2015-05-31