Принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов корпорации

Принцип равенства при распределении дохода с капитала

Принцип демократии

Принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия в корпорации

Участники корпорации имеют равные права, включая право голоса на собрании акционеров, пропорционально их вкладам (долям) в капитал корпорации. Примером реализации данного принципа в качестве судебной доктрины является Постановление Президиума ВАС РФ от 14 марта 2006 г. N 12591/05 по делу N А45-21009/04-КГ11/500 "Новосибирскхлебопродукт" против Новосибирского мелькомбината N 1", где ВАС РФ пресек попытку искусственно увеличить количество голосов путем дробления акций.

Предоставление преимуществ отдельным участникам (дифференциация прав участников) в зависимости от размеров их вкладов (1%, 2%, 10%, 25%) связано с защитой корпорации от чрезмерного обременения обязательствами в случае предоставления любым участникам прав требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в состав органов управления обществом, требовать предоставления копий документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества.

Решения, принятые большинством голосов участников, обязательны для каждого из участников. Решения общего собрания участников (акционеров) являются обязательными для других органов управления (совета директоров, исполнительных органов), менеджеров и работников корпорации. Однако участники могут оспорить решение общего собрания, если оно противоречит их интересам.

Менеджмент и мажоритарный участник (лицо, контролирующее распределение доходов) должны обеспечивать равное распределение полученных доходов с вложенного капитала для всех субъектов корпоративных правоотношений: мажоритарного и миноритарных участников, менеджеров и работников.

В отношении мажоритарного участника должны учитываться доходы и иная выгода или экономия, получаемые им в том числе от предпринимательских договоров с корпорацией, контрактов с менеджерами корпорации, номинированным мажоритарием.

В отношении корпорации в целом должны учитываться доходы, не полученные корпорацией в результате участия в холдинге, как если бы корпорация являлась независимым участником рынка.

Менеджеры получают премию в зависимости от своего личного вклада в доход корпорации, определяемого в сравнении с тем доходом, который корпорация могла бы получать при обычном ведении бизнеса без указанных личных усилий менеджеров.

Члены совета директоров и менеджеры корпорации, избранные или назначенные по инициативе любого из участников (акционеров) корпорации, должны действовать исключительно в интересах корпорации в целом. Они должны действовать в интересах корпорации добросовестно и разумно. Этот принцип нашел отражение в п. 3 ст. 53 ГК РФ.

В Великобритании к подобному положению также добавлены требования о том, что менеджеры обязаны выполнять свои функции на высоком профессиональным уровне с должной степенью заботливости в пределах своей компетенции. Выполнение этих требований означает, что менеджеры, в частности, должны принимать решения на основе максимально полной информации, рационально учитывая все риски, связанные с принятием решения, с полной уверенностью, что решение наилучшим образом соответствует интересам корпорации. Причинение убытков корпорации со стороны менеджеров в результате нарушения указанных требований влечет привлечение их к ответственности.

Рассматриваемый принцип независимости означает независимость совета директоров от подконтрольного менеджмента, наличие членов совета директоров, независимых от контролирующего акционера.

Реализация принципа независимости членов совета директоров осуществляется в следующих направлениях:

- информация о кандидате на такую должность должна включать сведения о его профессиональном опыте, о факторах, влияющих на независимость;

- образование и профессиональный опыт должны соответствовать выполняемым функциям члена совета директоров применительно к направлениям работы совета директоров (аудит финансово-экономического состояния корпорации, определение вознаграждений менеджерам и консультантам корпорации, определение стратегии развития корпорации и пр.);

- лица, осуществляющие функции исполнительных органов, подотчетных совету директоров, не должны являться членами совета директоров.

Реализация принципа независимости связана с необходимостью раскрытия информации:

1) о лицах, которые могут оказать влияние на решения корпорации в силу преобладающего участия в капитале, соглашения либо иных обстоятельств, и об аффилированных лицах таких лиц;

2) о сделках с заинтересованностью и об аффилированных лицах тех, кто заинтересован в совершении корпорацией сделки;

3) об аффилированных лицах менеджмента.

Дата добавления: 2015-05-31