Субъект корпоративного правоотношения

Корпоративные правоотношения.

Корпоративные правоотношения - это урегулированные нормами права общественные отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпорации.

Сущность корпоративного правоотношения раскрывается через характеристику основания (источника) возникновения, субъекта, объекта, а также прав и обязанностей участников, составляющих содержание конкретного правоотношения.

Понятно, что обязательным субъектом корпоративного правоотношения является корпорация, которую в узком значении этого слова мы определили как хозяйственное общество.

Субъектом корпоративного правоотношения является учредитель, приобретающий после государственной регистрации общества статус акционера (участника) корпорации. Правовое положение акционера определяется категорией и типом акций, которыми он владеет. Следует заметить, что акционеры (участники) хозяйственных обществ предпринимателями не являются, они осуществляют иную незапрещенную экономическую деятельность. Такой вывод следует из определения предпринимательской деятельности, содержащегося в абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ, а применительно к правовому статусу акционера также вытекает из толкования норм права Конституционным Судом РФ[64].

К числу обязательных субъектов корпоративных правоотношений большинство ученых и специалистов относят членов органов управления хозяйственным обществом. Представляется, что без особой аргументации к категории субъектов корпоративных правоотношений можно отнести членов органа внутреннего контроля - ревизионной комиссии.

Рассматривая субъектный состав корпоративных правоотношений, некоторые авторы предлагают выделять внутренние корпоративные правоотношения, связанные с организацией и деятельностью (следует также добавить - прекращением деятельности) корпораций, и внешние корпоративные правоотношения. К субъектам внутренних корпоративных правоотношений наряду с самой корпорацией и ее участниками они относят органы корпорации.

Так, например, В.В. Долинская, исходя из специфики круга субъектов и объектов акционерных правоотношений, предлагает выделять собственно акционерные правоотношения - акционерные правоотношения в узком смысле - и правоотношения, связанные с регулированием деятельности акционерных обществ и акционеров, - внешние акционерные правоотношения. Субъектный состав внутренних акционерных правоотношений, по мнению этого автора, составляют само общество как юридическое лицо, учредители, акционеры, а также органы акционерного общества[65]. М.А. Рожкова полагает, что особенностью субъектного состава корпоративных правоотношений является то, что органы корпорации, которые во внешних отношениях не рассматриваются как самостоятельные субъекты права, в корпоративных отношениях приобретают статус самостоятельного субъекта, который обладает субъективными правами и несет обязанности, обеспеченные возможностью применения к нему мер ответственности[66]. Подобной же точки зрения придерживаются И.М. Хужокова[67], В.В. Гущин, Ю.О. Порошина, Е.Б. Сердюк[68].

Представляется, что изложенная позиция небесспорна. Аргументы в пользу обоснования отступления от общепринятой точки зрения могут быть опровергнуты. Так, М.А. Рожкова полагает, что высказанная ею точка зрения обосновывает возможность предъявления исковых требований не к корпорации, а к органам корпорации[69]. Однако заметим, что в действующем законодательстве предусмотрено предъявление требований не к органам хозяйственного общества, а к физическим лицам, входящим в их состав (см., например, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО).

Представляется, что органы юридического лица, являясь его составной частью, к числу самостоятельных субъектов корпоративных правоотношений не относятся; они, по сути, "олицетворяют" саму корпорацию как юридическое лицо. При этом нельзя не заметить их активной роли во внутренних управленческих отношениях в корпорациях. Такая позиция разделяется большинством специалистов и находит отражение в законодательстве. Так, АПК РФ, определяя подведомственность корпоративных споров, относит к их числу только споры, возникающие между участниками корпорации и самой корпорацией (п. 4 ч. 1 ст. 33).

Заметим, что имеется и другая точка зрения, "сужающая" понимание участников корпоративных правоотношений. Так, Г.В. Цепов применительно к акционерным обществам пишет: "Связь акционера с остальными акционерами не охватывается собственно акционерным отношением и основывается на общем требовании правопорядка не чинить препятствия в осуществлении права. Из этого вытекает, что акционер в рамках акционерного правоотношения может предъявлять от своего имени и в своих интересах требования к обществу, но не к акционерам, должностным лицам общества и его работникам"[70].

Заметим, что отрицание отдельными специалистами правовой связи между акционерами общества вытекает из традиционного понимания акционерного общества как объединения капиталов. В этом отношении интересна точка зрения А.И. Каминки: "рядом с полным признанием того господствующего значения, которое в акционерных компаниях принадлежит капиталу, было бы, однако, неправильно при определении этой формы предприятия упускать из виду, что она представляет из себя не мертвый капитал, а союз лиц, являющихся представителями этого капитала"[71]. Позицию о том, что акционеры вступают во взаимоотношения не только с обществом, но и друг с другом, в результате чего может возникать конфликт интересов, разделяют многие современные ученые и специалисты, среди которых - Д.В. Ломакин, Ю.А. Метелева, П.В. Степанов, Е.Б. Сердюк[72].

Т.В. Кашанина, рассматривающая корпоративное право как право внутриорганизационное, представляющее, по сути, совокупность норм, содержащихся в локальных актах организации, полагает, что корпоративные отношения - это прежде всего "разнообразные отношения внутри корпорации как единого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные работники"[73].

С нашей точки зрения, корпоративными правоотношениями являются отношения, складывающиеся между корпорацией, ее участниками и членами органов корпорации. Такой вывод следует прежде всего из теории правоотношения, как возникающего на основе норм права социального взаимодействия, участники которого обладают взаимными, корреспондирующими правами и обязанностями и реализуют их в целях удовлетворения своих потребностей в особом порядке, гарантированном и охраняемом государством. Органы управления и должностные лица корпорации, не обладая всеми необходимыми признаками субъекта корпоративного правоотношения, являются участниками внутренних управленческих отношений.

Дата добавления: 2015-05-31