Право на викуп акцій

Згідно зі ст. 68 Закону «Про акціонерні товариства» кожний акціо­нер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голо­суючих акцій, якщо він зареєструвався для участі в загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

і) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ товариства, зміну його типу з публічного на приватне;

2) учинення товариством значного правочину;

3) зміну розміру статутного капіталу.

Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вима­гати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про: і) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких мати­муть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації AT;

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених кла­сів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отриман­ня дивідендів чи виплат під час ліквідації AT.

У Законі встановлюється механізм реалізації акціонерами права на обов'язковий викуп їх акцій.

3.4.10. Право на переважне придбання акцій приватного AT при відчуженні їх іншим акціонером цього товариства

Переважне право на придбання акцій, що продаються акціонерами AT, мають всі акціонери цього товариства пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них.

Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.

Акціонери, які бажають реалізувати своє право, можуть придбати акції за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі.

Крім акціонерів, переважне право придбання акцій, що продаються його акціонерами, може бути передбачено для самого приватного AT, якщо відповідні положення містяться в його статуті. Це право реалізу­ється AT за умов, якщо акціонери не використали своє переважне право на придбання акцій протягом 10 днів після закінчення строку дії переважного права на придбання цих акцій акціонерами, якщо коротший строк не передбачено статутом AT.

Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповід­ного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства та самого товариства отри­мані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій. Порядок реалізації переважного права акціонерів та приватного AT на придбання відчужуваних акціоне­ром цього AT акцій передбачається ч. 4 ст. 7 Закону «Про акціонерні товариства». При цьому здійснення всіх необхідних дій для додержання переважного права покладаються на акціонера, який має намір продати свої акції. Цей акціонер зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонери* та саме AT із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання вказаного повідомлення AT зобов'язане протягом двох робочих днів направити його копії всім акціонерам.

Акціонер приватного AT, який бажає продати свої акції, може уклас­ти договір з третьою особою лише в разі, якщо інші акціонери цього

AT та/або само AT не скористаються переважним правом на придбан­ня всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом установленого Законом або статутом строку. При цьому продаж має відбуватися за ціною та на умовах, що повідомлені AT та його акціонерам. У разі по­рушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства та/або саме товариство, якщо статутом товариства передбачено переважне право на придбання акцій товариством, має право протягом трьох місяців з моменту, коли акці­онер чи товариство дізналися або повинні були дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на них прав та обов'язків покупця акцій.

Увага! Переважне право акціонерів приватного AT має особливий характер. Воно не може уступатися іншим особам, тобто це право належить тільки акціонерам.

І ще одне, на що слід звернути увагу: зазначене переважне право не може бути реалізоване акціонерами та приватним AT у випадках, якщо акціонер дарує акції або передає їх третій особі за договором довічного утримання (догляду). Утім, іноді приватні AT, які бажають не допусти­ти участь у ньому сторонніх осіб, урегульовують ці питання у своєму статуті.

Спірним є питання щодо того, чи спрацьовує переважне право при­дбання акцій у випадку, якщо акціонер має намір реалізувати свої акції за договором міни. На користь позитивної відповіді на це питання можна навести статті 715 та 716 ЦК, згідно з якими до договору міни застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо це не суперечить суті зобов'язань. При цьому кожна зі сторін визнається продавцем товару, який вона зобов'язується передати (тобто акцій), і покупцем товару, що вона зобов'язується прийняти в обмін.

Не поширюється переважне право й на випадки переходу права власності на цінні папери цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступництва. У разі виникнення права звернення стягнення на акції у зв'язку з їх заставою відчуження таких акцій здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на такі акції. Тобто у ви­падку, коли акціонер приватного AT має намір продати належні йому акції, для збереження існуючого розподілу акцій та відповідно важелів

управління в АГ, акціонери часто воліють, щоб акції не продавалися стороннім особам. Тому Законом передбачається можливість залишити ці акції серед акціонерів, надавши їм дві можливості для цього у вигля­ді переважного права на їх придбання акціонерами або АГ. При цьому перше місце серед вказаних переважних прав посідає право акціонерів і лише якщо вони не використали своє право на переважне придбання відчужуваних акцій, то це може зробити AT.

Як правило, в AT більше можливостей для придбання акцій. Досяга­ється й мета збереження співвідношення участі в капіталі акціонерів, які залишилися. Такі акції можуть бути анульовані (ст. 17 Закону «Про акціонерні товариства») або придбані згодом акціонерами цього АГ. Зрозуміло, що протягом часу до вирішення долі цих акцій, вони не на­дають нікому жодних корпоративних прав.

Унаслідок таких правил щодо збереження «приватності» (або «за­критості») АГ стримується рух його капіталу. Та й в цілому вказані механізми збереження розподілу капіталу та відсутність відкритого продажу акцій не сприяють збільшенню його обсягу, а відтак - у при­ватних AT нижче рівень технічного переобладнання, воно не відкрите для інновацій і тому є вразливим в конкурентному середовищі.

Дата добавления: 2015-06-04