Слияние и поглощение в России

Для России слияния и поглощения также приобретают особую актуальность. Процессы слияний банков и промышленных предприятий начались еще в начале и середине 90-х годов (формирование официальных и неофициальных финансово-промышленных групп). В результате изменения макроэкономических условий в течение последних двух лет появились рентабельные нефинансовые предприятия с достаточно большими потоками свободных денежных средств. В то же время они сталкиваются с объективными ограничениями для дальнейшего роста за счет вынужденного взаимодействия с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. Формируются межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Цели — получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг; совершенствование технологических цепочек; увеличение доли рынка. В качестве примера можно привести «Газпром», активно приобретавший контроль над компаниями из смежных отраслей (нефтехимия — крупнейший холдинг «СИБУР», производство удобрений — «Агрохимпромхолдинг», металлургия — Лебединский ГОК, машиностроение — «Пермские моторы», СМИ — «НТВ»). Подобные структуры иногда сравнивают с южнокорейскими «чеболями» (диверсифицированная корпорация с большой номенклатурой продукции). Механизм слияний и поглощений, формирование холдинговых структур позволяют компаниям-покупателям использовать дополнительные резервы для развития. Поэтому в последнее время активизируются процессы перераспределения собственности в России. Как заявил на конференции «Коммерсанта» руководитель АО «Объединенные машиностроительные заводы» Каха Бендукидзе, нынешние тенденции повторяют ситуацию в мировой экономике 70-х годов: процесс глобализации деятельности промышленных компаний в России обеспечивается слияниями и поглощениями. Его группу компаний «Объединенные машиностроительные заводы» также можно назвать в качестве примера новой для России модели вертикально интегрированной группы. Однако спецификой российских слияний и поглощений является то, что они практически не затрагивают организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах и в РТС с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, у нас они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем российских слияний и поглощений — практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и его владельцев. Если в Европе амбиции менеджеров достаточно часто становятся определенной проблемой при слияниях двух публичных компаний (например, по мнению аналитиков, именно чрезвычайная влиятельность управляющих Deutsche Bank и Dresdner Bank блокирует все попытки укрупнения банковского капитала ФРГ), то для российского собственника, одновременно являющегося менеджером, слияние с более крупным конкурентом часто воспринимается как проигрыш конкуренту. Обойти такие проблемы удается лишь при четком понимании ролей и задач партнеров в слиянии. Примеры такого понимания крайне редки, это, пожалуй, формирование группы «Прогресс-Гарант», созданной путем объединения крупной и молодой страховой компании «ЮКОС-Гарант» (ранее — страховой кэптив «ЮКОСа») и на порядок меньшего, зато старейшего российского страховщика — «Прогресс». Одна из наиболее распространенных форм поглощения — скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) — тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость и готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в России способ агрессивного поглощения компаний — механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства. По экспертным прогнозам, в 2001 году она станет основным фактором развития сельскохозяйственного производства и текстильной промышленности. В качестве примера можно привести часто цитируемую историю с поглощением 23 крупных московских универмагов («Краснопресненский», «Вешняки» и др.) с использованием технологий искусственного банкротства (поставщик-«захватчик» ООО «АН „РОСбилдинг“») оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение закона «О банкротстве» (50–60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа. Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику и «исчезала» (закрывала счета и меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через 3 месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора и переходом к «захватчикам» прав собственности на бизнес (универмаг «Краснопресненский»). Мотив покупки недооцененных на фондовом рынке компаний для их дальнейшей перепродажи практически отсутствует. Миноритарные акционеры компании-«цели» в данном случае играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так и проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права). Основные методы защиты от поглощения для России — «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Еще одна особенность российских корпоративных слияний и поглощений — наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10–12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в России и контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1). В целом происходящий в России процесс слияний и поглощений является, на мой взгляд, позитивным для повышения эффективности и конкурентоспособности компаний. Формирование крупных холдингов, управляемых платежеспособным собственником (обычно — экспортером), предоставляет «безнадежным» сегодня предприятиям уникальную возможность привлечения инвестиций, модернизации производства. Однако сохраняющийся неблагоприятный инвестиционный климат и отсутствие реального контроля за действиями инсайдеров могут привести к повторению ситуации с массовой приватизацией, когда собственнику, купившему предприятие по цене, намного ниже его реальной стоимости, было выгодно не создавать добавленную стоимость, а просто разворовывать его. Это реальный риск, который необходимо учитывать при разработке мер по защите интересов акционеров (а также кредиторов, сотрудников предприятия, государства) при слияниях и поглощениях.

Слияние и поглощение российских компаний – подводим итог Выкуп, скупка или простая купля/продажа акций, поглощение и слияние компаний – это сложный, долгий и часто драматический процесс в бизнесе. Это очень полезный инструмент в руках менеджеров. Не только внутренние инвестиции, но и активная, аккуратная игра на рынке куплю и продажи акций, а также слияния и поглощений российских компаний – одна из основных составляющих выгодной стратегической политики. Необходим крайне тщательный анализ состоянии рынка, политики конкурентов, технологий, динамики цен, возможных ответных действий конкурирующих фирм. Кроме того – хорошим подспорьем станет прогноз выгодности слияния и поглощения компаний. Необходимо анализировать доходность инвестиций и стабильность бизнеса, а не возможность полного контроля над компанией.

3 .Слияние и поглощение

Понимание термина "слияния и поглощения" в российской доктрине и практике носит довольно специфический характер. Объяснением этому является заимствование указанного термина из практики зарубежных стран, а также двойственность юридического и экономического подходов к пониманию процессов слияний и поглощений. Этимологически термин "слияния и поглощения" (mergers and acquisitions, сокращенно М&А) происходит из англосаксонской системы права, в которой суть данного термина предопределяется продажей и приобретением акций компаний, при этом последние предлагают их, как правило, на открытом фондовом рынке. Другими словами, в практике западных стран содержание термина "слияния и поглощения" всегда связано с приобретением корпоративного контроля в компании. Исходя из подразделения слияний и поглощений на дружественные и недружественные, например, на западных рынках под дружественным слиянием и поглощением понимается прежде всего процесс, при котором покупатель подает в уполномоченный орган (Комиссия по ценным бумагам и биржам - в США, Комитет по слияниям и поглощениям - в Великобритании, Комиссия по ценным бумагам - в Канаде) заявление о доверенности (proxy statement), которое после одобрения данным органом направляется акционерам, которые на общем собрании акционеров либо одобряют данную сделку, либо не одобряют, под недружественным поглощением понимается прежде всего рассылка акционерам писем, содержащих желание покупателя приобрести акции компании. Таким образом, в западной практике, как правило, характер слияний и поглощений (дружественные, недружественные) предопределяется не тем, какие правовые или внеправовые способы используются в процессах слияний и поглощений, а скорее, отношением (точнее - наличием воли) исполнительных органов компании (совета директоров) или акционеров компании. В российской корпоративной практике содержание процессов слияний и поглощений не совпадает с их традиционным пониманием в западной теории и практике.
Для целей детального анализа российского рынка слияний и поглощений следует обозначить этапы его развития. Так, авторы исследования по теме "Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе", проведенного в Институте экономики, выделяют несколько этапов развития российского рынка слияний и поглощений: Первый этап - постприватизационный - с середины 1990-х гг. до кризиса 1998 г. Для данного периода характерно наличие лишь единичных попыток классических методов слияний и поглощений. Если учитывать сделки по приватизации, то именно в это время наиболее широко практикуются поглощения через приватизацию. Данный способ являлся актуальным и как самостоятельный механизм, и в рамках экспансии первых финансово-промышленных групп. Второй этап - с середины 1999 до 2002 г. Именно в этот период наиболее ярко проявились специфические причины, которые вызвали волну слияний и поглощений. В силу особенностей методов, которые применялись во время этого этапа, некоторые аналитики предпочитают использовать термин "передел собственности" вместо термина "слияния и поглощения". Во время второго этапа экспансия промышленных групп сочеталась с усилением процесса консолидации активов. Третий этап начался в 2002 г. Отличительной чертой данного этапа является снижение темпов экспансии уже сложившихся групп, а также завершение процессов консолидации. Намечается переход к реструктуризации групп и к их юридической реорганизации.
Результаты исследований, проведенных международной консалтинговой компанией McKinsey & Company, показали, что методика выработки стратегического подхода к слияниям и поглощениям на ранних этапах рыночной экономики российскими компаниями почти не использовалась. Большинство сделок отличалось отсутствием жесткой необходимости формировать осознанный стратегический подход к выбору объекта поглощения, а также и его интеграции. В основе этого лежали следующие причины: полностью оплаченные сделки были, скорее, исключением, чем общепринятым правилом. Поэтому поглощающие компании не брали на себя значительные риски, которые бы соответствовали реальной стоимости активов; в основном происходило приобретение либо существенно недооцененных компаний, либо предприятий, где были гарантированные денежные потоки; достаточно часто, получая предприятие, новые собственники не столько ставили перед собой задачу развивать его, увеличивать капитализацию компании, сколько нацеливались на выкачивание активов; нередко экспансия проводилась по неэкономическим мотивам. Например, приобретая предприятие, которое являлось достаточно значимым для определенного региона, новые собственники вместе с этим получали рычаг политического воздействия на региональную власть и вследствие этого укрепляли свой административный ресурс. Группы приобретали активы с целью не отставать от конкурентов. В таких условиях процессы, которые происходили в России, трудно было классифицировать как традиционные слияния и поглощения. С распространением в России разнообразных незаконных механизмов установления корпоративного контроля над коммерческими организациями ситуация еще больше запуталась, поскольку они также были включены в термин "слияния и поглощения". В результате этого, особенно в широких кругах, слияния и поглощения получили несколько иной смысл, чем тот, который вкладывается в них в западных работах, и приобрели негативную окраску. В литературе высказано мнение о том, что одной из специфических особенностей российских процессов слияний и поглощений является то, что они практически не затрагивают организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Несколько крупнейших российских "голубых фишек", котирующихся на фондовой бирже и в РТС с относительно ликвидными активами, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, дружественных слияний у нас они практически всегда носят жесткий, недружественный характер. Одна из основных проблем российских слияний и поглощений состоит в том, что в большинстве случаев владелец предприятия является одновременно и менеджером. В связи с чем скупка акций и банкротство предприятия-объекта являются двумя основными направлениями (механизмами) жесткого поглощения (захвата) предприятий. По мнению других исследователей проблем слияний и поглощений, в качестве главных отличий российского недружественного поглощения выступают методы, используемые при поглощениях. Подводя итог, следует согласиться с мнением А.Е. Молотникова о том, что основной и отличительной особенностью становления рынка слияний и поглощений в России является проблема недружественных (враждебных) поглощений.

Дата добавления: 2015-07-02