Лекции). ООО является единым и единственным собственником своего имущества, которое образуется за счёт вкладов участников, а также приобретается в процессе

ООО является единым и единственным собственником своего имущества, которое образуется за счёт вкладов участников, а также приобретается в процессе деятельности. Правовое положение ООО определяется ГК, ФЗ «Об ООО». Фирменное наименование состоит из слов «ООО» и его названия.

Особенности ООО:

· Их участниками могут быть любые физ. и юрлица, но не могут быть госорганы и местного самоуправления.

· ООО может быть учреждено одним лицом. Максимальный состав участников – не более 50. Если этот предел превышен, общество должно в течение 1 года преобразоваться либо в ОАО, либо в ПК, либо уменьшить число участников, либо ликвидироваться.

· Уставной капитал ООО – минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов, является неизменной величиной и может быть изменена только на общем собрании путём изменения изменений в учредительные документы.

· Уставной капитал состоит из стоимости вкладов участников. Его минимальный размер, установленный законом – 10000 р. На момент госрег он должен быть оплачен не менее, чем на 50%, оставшаяся часть – в пределах первого года деятельности. Если по окончанию второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, то общество обязано объявить об его уменьшении либо ликвидироваться. Для любого уменьшения УК закон вводит следующие процедурные особенности: все кредиторы должны быть лично уведомлены об этом, при этом в течение 30 дней они вправе требовать досрочного прекращения всех отношений, а также требовать возмещение убытков.

· Управление в ООО:

1) общее собрание участников, которое реализует свои полномочия в форме локальных нормативных актов, регулирующих внутренние отношения. Законом определены некоторые вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания. Они не могут быть переданы на решение другим органам. Главные вопросы собраний (примерный перечень):

а) изменение устава общества; б) изменение уставного капитала; в) принятие решения о ликвидации или о реорганизации; г) образование исполнительных органов и других органов исполнения и контроля и прекращение их полномочий; д) утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов, счетов, прибылей и убытков; е) распределение прибыли и убытков общества; ж) принятие решений о выпуске облигаций; з) назначение и утверждение аудиторской проверки, определение размера оплаты этой услуги и другие вопросы (для нормализации соответствия деятельности фирмы закону).

2) наблюдательный совет (совет директоров) – может быть предусмотрен как орган управления. Закон также указывает на перечень вопросов которые относятся к исключительной компетенции совета директоров. Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительному органу. Общее собрание может решить любой вопрос. К ним относят:

а) Подготовку, созыв и проведение общих собраний участников, подводит участников к тем решениям, которые необходимо принять. б) контроль за деятельностью исполнительных органов; в) принятие решения о совершении крупных сделок; г) исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью ООО и др.

3) К компетенции исполнительного органа относится решение всех остальных вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены в исполнительных документах; в состав совета директоров, а также исполнительного органа могут входить как участники, так и не участники, так и другие лица. Члены исполнительного органа не могут входить в состав совета директоров, т. к. совет директоров контролирует исполнительный орган. Уставом общества может быть предусмотрено создание ревизионной комиссии, в которую также могут входить как участники этого общества, так и другие лица. Она не является органом управления, а является органом финансового контроля. Её функции – контроль финансово-хозяйственной деятельности ООО.

· Участник ООО вправе распоряжаться своей долей по личному усмотрению в соответствие с законом и уставом. Если устав не запрещает, то допускается отчуждение доли третьим лицам. Однако, согласно закону, преимущественным правом покупки обладают другие участники соразмерно своим долям. Срок преимущественного права – 3 месяца с момента предложения продажи. Если уставом это запрещено, участнику в случае выхода выплачивается его стоимость, в этом случае ООО обязано объявить об уменьшении уставного капитала. В порядке правопреемства доля участника ООО переходит к наследникам граждан, в случае их смерти, и к правопреемникам ЮЛ в случае их реорганизации. При отказе наследнику в принятии его в члены общества, ему выплачивается стоимость этой доли. Выход участника из общества является свободным и не зависит от доли других участников.

II) ОДО – разновидность ООО, к нему применяются те же самые правила, кроме перечисленных ниже:

а) участники ОДО несут ответственность не только в пределах внесённого вклада в уставной капитал, но и другим своим личным имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к стоимости их вкладов, кратность ответственности определяется учредительными документами (напр., участник внёс в УК 10 т. р., и кратность – 3, с него дополнительно можно взыскать 30 т. р.)

б) Если один из участников обанкротился, и не может нести личной ответственности по долгам общества, то его ответственность пропорционально распределяется между остальными участниками.

III) АО – КО, уставной капитал которых разделён на определённое число акций. АО образуется одним или несколькими участниками, которые не отвечают по долгам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости. Акционеры, которые не полностью оплатили свои акции, также несут ответственность и в пределах стоимости неоплаченной стоимости акции. Правовое положение АО определяется ГК и ФЗ «Об АО». Фирменное наименование состоит из слов «АО» и названия. Также указывается, закрытое или открытое АО.

ОАО	ЗАО
Участники ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции свободно, без согласия других участников	Участники ЗАО также могут отчуждать свои акции, но преимущественным правом покупки обладают другие акционеры того же общества. Срок преимущественного права от 30 до 60 дней с момента предложения продажи.
Акции ОАО распределяются свободно среди неограниченного круга лиц	Акции ЗАО распределяются только среди его учредителейй либо заранее определённого круга лиц (напр., только среди работников предприятия и др.)
ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу	ЗАО не вправе
Максимальное число участников не ограничено	Не более 50
Минимальный размер УК для ОАО – 100 т. р.	Для ЗАО – 10 т. р.
ОАО обязано ежегодно публиковать в СМИ годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибыли и убытков	Не обязательно

Особенности:
1) акционерное общество может быть создано одним физическим, так и юридическим лицом, но при этом единственным его участником не может быть другое хозяйственное общество.
2) уставной капитал акционерного общества – это сумма номинальный стоимостей всех акции, принадлежащим всем акционерам. Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале.
Все акции делятся на следующие виды:
а) в зависимости от объема правомочии:
1) обыкновенные (предоставляют участникам следующие правомочия: участие в общем собрании с правом голоса; право на получение любой информации о деятельности АО; право на получение дивидендов, остатка имущества общества при ликвидации).
2) привилегированные (эти акции дают участнику в полном объеме только следующие правомочия: право на получение любой информации о деятельности АО; право на получение дивидендов, остатка имущества общества при ликвидации; участвовать в общем собрании с правом голоса эти акционеры могут только по двум вопросам:
а) при решении вопроса о ликвидации или реорганизации
б) при внесении изменении в устав, где затрагиваются их права.
Однако, эти акционеры имеют преимущественное право на получение прибыли. Обыкновенные акции все обладают одинаковой номинальной стоимостью, привилегированные же акции бывают разных типов, с разной номинальной стоимостью. Привилегированных акции должно быть не более 25 % от общего числа акции.
б) в зависимости от порядка размещения:
1) размещенные (это акции, которые уже выкуплены акционерами, и имеют непосредственно своего держателя)
2) объявленные (это акции, которые общество разместило среди акционеров, но еще не успело реализовать их).
в) в зависимости от стоимости акции:
1) номинальная (определяется в уставе, и при создании общества акционеры выкупают акции, именно по номинальной стоимости. Уставной каптал – это сумма номинальных стоимостей всех акции).
2) рыночная (определяется спросом и предложением)

3) балансовая - отображается в бухгалтерских балансах;

4) ликвидационная – стоимость, которую общество обязуется выплатить акционеру в случае ликвидации.

Дата добавления: 2014-01-03