Открытый вопрос

Письменного экзамена с образцами заданий

Методика

Экзамен проходит в письменной форме на компьютерах с использованием баз данных.

Продолжительность экзамена – два академических часа.

Экзаменационное задание состоит из двух разделов.

Первый раздел

Задание 1 предполагает развернутый ответ по теоретической проблеме: изложение содержания вопроса во всех его аспектах, указание на проблемный характер вопроса в целом и каждой его части; формулирование и оценивание имеющихся в юридической литературе точек зрения по данному вопросу.

Список вопросов к экзамену:

1.Проблемы легального и доктринального определения корпорации: понятие корпорации в зарубежном законодательстве; понятие корпорации в российском законодательстве; понятие корпорации в науке корпоративного права; проблема введения понятия корпорации в ГК РФ.

2. Характеристика законодательства об акционерных обществах: законодательные акты; проблемы сочетания императивного и диспозитивного регулирования; подзаконные нормативные правовые акты; судебно-арбитражная практика; перспективы совершенствования акционерного законодательства;

3. Проблемы учреждения АО: учредительное собрание; учредительные документы АО; содержание устава; регистрация выпуска акций при учреждении АО; внутренние документы АО.

4. Проблемы формирования уставного капитала АО: требования к минимальному размеру уставного капитала АО; формирование уставного капитала при учреждении АО; способы увеличения уставного капитала АО; требования к порядку уменьшения уставного капитала АО; соотношение уставного капитала и чистых активов АО.

5. Право акционера на управление: право требовать созыва общего собрания акционеров; право вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров; право получать информацию при проведении общего собрания акционеров; право голосовать при проведении общего собрания акционеров; право оспаривать решения общего собрания акционеров

6. Право акционера на дивиденды: понятие дивиденда; порядок принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов; срок и порядок выплаты дивидендов; форма выплаты дивиденда; реализация права акционера на дивиденды.

7. Акционерные соглашения: понятие, сфера применения, условия соглашения, последствия неисполнения акционерного соглашения; раскрытие информации об акционерных соглашениях.

8. Проблемы информационной политики АО: принципы информационной политики АО; понятие раскрытия информации на рынке ценных бумаг; формы раскрытия информации АО; способы раскрытия информации АО; понятие инсайдерской информации.

9. Сущность корпоративного управления: понятие корпоративного управления; принципы корпоративного управления; модели корпоративного управления; характеристика российского Кодекса корпоративного поведения; следование российских АО требованиям Кодекса корпоративного поведения.

10. Совет директоров (наблюдательный совет) АО: его место и значение в управлении АО, компетенция, порядок избрания, количественный состав; качественный состав.

11. Проблемы состава совета директоров АО: исполнительные директора, неисполнительные директора, независимые директора; формирование комитетов совета директоров и их компетенции, Председатель совета директоров и его компетенция.

12. Проблемы выплаты вознаграждения члена совета директоров: природа вознаграждения; определение размера вознаграждения; факторы, влияющие на размер вознаграждения; информация о вознаграждении членов совета директоров; опционы эмитента как форма вознаграждения членов совета директоров.

13. Проблемы признания недействительными решений совета директоров: право акционера оспаривать решение совета директоров в судебном порядке; право члена совета директоров требовать в судебном порядке признания недействительным решения совета директоров; сроки исковой давности для признания решений совета директоров недействительными; последствия признания решений совета директоров недействительными.

14. Единоличный исполнительный орган АО: компетенция; образование единоличного исполнительного органа; последствия непринятия Советом директоров решения об образовании единоличного исполнительного органа; досрочное прекращение полномочий, последствия непринятия советом директоров решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа. ответственность перед акционерами и обществом.

15. Коллегиальный исполнительный орган: образование коллегиального исполнительного органа; прекращение полномочий коллегиального исполнительного органа; компетенция, права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа, ответственность членов коллегиального исполнительного органа.

16. Общее собрание акционеров: виды собраний акционеров; компетенция; компетенция годового общего собрания акционеров; общее собрание акционеров в форме заочного голосования; раскрытие информации при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

17. Признание недействительными решений общего собрания акционеров по решению суда: основания для признания решения общего собрания акционеров недействительным; сроки исковой давности для признания решения общего собрания недействительным; решения общего собрания акционеров, не имеющие силы; последствия признания решения общего собрания недействительным.

18. Проблемы реорганизации АО: формы реорганизации АО; гарантии интересов кредиторов ОАО, обеспечение интересов акционеров при реорганизации АО; содержание передаточного акта и разделительного баланса; проблемы «совмещенной» реорганизации АО

19. Право акционера на иск: право акционера требовать в судебном порядке проведения общего собрания акционеров; право акционера оспаривать в судебном порядке решения совета директоров; право акционера оспаривать в судебном порядке решения исполнительного органа АО; право акционера оспаривать сделки АО.

20. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: понятие и критерии крупной сделки; порядок одобрения крупной сделки; последствия совершения крупной сделки с нарушением порядка ее одобрения; понятие и признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; последствия несоблюдения требований к сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Пример задачи на применение знаний корпоративного законодательства.

Архангельский Л.Ю. и Мячин Е.С. являлись учредителями и акционерами закрытого акционерного общества «О-11». Каждому из них принадлежало по 100 штук (50% от общего числа) обыкновенных именных акций этого общества номинальной стоимостью 77.000 руб. за акцию. Генеральным директором являлся Архангельский Л.Ю.

31.03.2008 Мячин Е.С. единолично, без созыва общего собрания и без извещения и участия Архангельского Л.Ю. принял решение №2-08 о реорганизации общества «О-11» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Современные Технологические Системы»(далее — ООО «СТС»).

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области (Инспекция N 7) произвела государственную регистрацию прекращения деятельности общества «О-11» при реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ 25.07.2008 внесена соответствующая запись за N 2084705035798.

При получении 25.08.2008 выписки из ЕГРЮЛ Архангельский Л.Ю. узнал, что общество «О-11» реорганизовано путем присоединения к обществу «СТС».

Архангельский Л.Ю. посчитал, что решение о реорганизации общества «О-11» принято с нарушением статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) — общее собрание акционеров не созывалось и не проводилось, и обратился с настоящим заявлением в суд. Кроме того, он указал, что внесение Инспекцией N 7 соответствующей записи в ЕГРЮЛ без учета имеющихся в нем сведений об учредителях — Архангельском Л.Ю. и Мячине Е.С., и о генеральном директоре (Архангельский Л.Ю.) является неправомерным, поскольку представленные для регистрации реорганизации юридического лица документы направлены в регистрирующий орган за подписью неуполномоченного лица и содержали недостоверные сведения.

Архангельский Л.Ю. представил доказательства, подтверждающие, что на момент принятия Мячиным Е.С. оспариваемого решения N 2-08 в обществе «О-11» было два акционера и генеральным директором значился Архангельский Л.Ю.

Мячин Е.С., не соглашаясь с иском, представил выписку из реестра акционеров общества «О-11» по состоянию на 01.11.2007 о принадлежности Мячину Е.С. 200 акций. Выписка была представлена только в виде ксерокопии.

Подлежат ли удовлетворению заявленные исковые требования?

Что является надлежащим доказательством перехода права собственности Мячина Е.С. на акции Архангельского Л.Ю.?

В рамках выполнения заданий студент должен определить содержание тех или иных правовых понятий, аргументировано ответить на предложенные уточняющие вопросы и привести соответствующие примеры.

Ответы должны быть представлены в виде грамотно изложенного, связного текста, позволяющего проследить логику рассуждений, лежащих в основе сделанных выводов. Ответ, представляющий собой бессвязный набор определений, цитат и иных положений, рассматривается как неверный.

Критериями оценки являются:

1. Полнота и точность правовой аргументации

2. включение в ответ положений, не относящихся к поставленному вопросу;

3. изложение нескольких теоретических подходов к освещаемой проблеме;

4. отражение судебной практики;

5. отсутствие (наличие) фактических ошибок;

6. отсутствие (наличие) неточностей;

7. аккуратность выполнения работы.

Каждое из 2-х заданий оценивается максимально в 50 баллов, т.е. максимальная сумма баллов за выполнение 2-х заданий - 100 баллов
Баллы переводятся в оценки на основании следующих критериев:

– до 50 – неудовлетворительно (ответ, содержащий грубые ошибки);

– 51 - 65 - удовлетворительно (ответ, содержащий ошибки);

– 66 - 80 - хорошо (неполный ответ, не содержащий ошибок);

– 81 - 100 - отлично (полный и правильный ответ).

Дата добавления: 2015-07-13