Понятие юридического лица

Организационно-правовые формы юридических лиц (отдельный файл).

Классификация юридических лиц.

Понятие юридического лица.

Юридическое лицо – это организация, характеризующаяся набором признаков:

организационное единство – степень организованности юридического лица закрепляется в учредительных документах (уставе и (или) учредительном договоре); этот признак следует понимать с точки зрения внутренней организованности, устройства юридического лица, т.е. наличия у него единого целостного и самостоятельно функционирующего механизма, который имеет индивидуальную внутреннюю структуру, специфическое имущественное устройство, органы управления, формирующие и выражающие его волю.

Внутреннее устройство – это система существенных взаимосвязей всех структурных подразделений организации между собой и подчинение их руководящему органу.

имущественная обособленность – отделение имущества юридического лица от имущества других юридических лиц, в том числе и от государства;

самостоятельная имущественная ответственность – юридическое лицо отвечает по своим обязательствам только имуществом, закрепленным за ним;

способность выступать в гражданском обороте от своего имени – каждое юридическое лицо должно иметь свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму, место нахождения, органы управления, участников и работников.

Правосубъектность юридического лица возникает с момента государственной регистрации. Постановлением Правительства РФ от 17.05.2002г. установлено, что Министерство РФ по налогам и сборам является уполномоченным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Правоспособность и дееспособность юридического лица не противопоставляются подобно тому, как это имеет место у граждан (это связано с тем, что они не подвержены влиянию возрастных, психофизиологических процессов, которые могли бы отразиться на ее дееспособности). В правоспособности юридического лица можно выделить:

- сделкоспособность – способность совершать сделки и другие юридические действия

- деликтоспособность – способность нести самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам.

Правосубъектность юридических лиц всегда специальная, т.к. зависит от целей и задач деятельности юридических лиц, закрепленных в учредительных документах.

Ограничение правоспособности юридического лица. Юридическое лицо может быть ограничено в правах только в случаях и в порядке, указанных в законе. Так, ЦБ РФ при нарушениях кредитной организацией законов, иных НПА и предписаний ЦБ РФ, может ограничить проведение кредитной организаций отдельных операций на срок до 6 месяцев.

Ограничение в правах возможно и в связи с реорганизацией юридического лица. Так, договорами о слиянии или присоединении, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен запрет на совершение акционерным обществом отдельных сделок с момента принятия решения о реорганизации и до момента ее завершения.

Серьезные ограничения в правах юридическое лицо претерпевает в период ликвидации: в это период не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица и др.

Способами образования юридических лиц.

Юридические лица возникают первоначально (учреждаются) или в результате реорганизации других юридических лиц как их правопреемники

Способы первоначального образования:

- распорядительный порядок (решение об образовании юридических лиц исходит извне, от компетентных органов либо собственников имущества);

- добровольный (инициатива образования организации принадлежит членам будущей организации). К этому способу относятся такие виды:

а) разрешительный (после принятия решения об образовании юридического лица учредители обращаются в компетентный орган для получения разрешения);

б) нормативно-явочный (согласия для образования юридического лица каких-либо третьих лиц не требуется; регистрирующий орган лишь проверяет, соответствуют ли закону учредительные документы организации и соблюден ли установленный порядок ее образования, после чего обязан зарегистрировать юридическое лицо);

в) уведомительный (при создании профсоюзов, объединений (ассоциаций) профсоюзов, которые могут функционировать и без приобретения статуса юридического лица, т.е. без гос. регистрации).

В зависимости от того, какие последствия наступают в результате прекращения деятельности юридического лица, выделяют 2 вида прекращения:

- реорганизация – прекращение юридического лица, влекущее возникновение новых организаций или значительные изменения в характере существующего юридического лица. Способы реорганизации: слияние (А+В=С), присоединение (А+В=А), разделение (А=В+С), выделение (А=А+В), преобразование (изменение организационно-правовой формы);

Закон иногда запрещает преобразование одной коммерческой организации в другую, иногда де разрешает. Так, хозяйственные общества не могут преобразоваться в хозяйственные товарищества, однако акционерное общество может быть преобразовано в некоммерческое партнерство, унитарное предприятие – в учреждение.

- ликвидация – прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Основаниями добровольной ликвидации являются:

- решение участников юридического лица или уполномоченного учредителями органа;

- нецелесообразность дальнейшего существования;

- истечение срока, на которое оно было создано.

Основанием принудительной ликвидации является инициатива уполномоченных государственных или муниципальных органов и решение суда в случаях грубых и неустранимых нарушений закона, допущенных при его создании, либо осуществления деятельности без лицензии, либо запрещенной законом, а также при систематическом осуществлении некоммерческой организацией деятельности, противоречащей ее уставу.

Сущность и смысл ликвидации сводятся к следующему. Субъект, принявший решение о ликвидации, обязан письменно сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента его правоспособность претерпевает ограничения, например, не допускается регистрация изменений в учредительные документы. Субъект, принявший решение о ликвидации, обязан назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), установить порядок и сроки ликвидации, уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами ликвидируемого юридического лица, она же выступает от его имени в суде.

Функции ликвидационной комиссии:

публикует информацию о ликвидации ЮЛ, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (не менее 2-х месяцев с момента публикации);

ведет работу по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;

письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации;

по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный баланс и уведомляет об этом регистрирующий орган;

решает вопрос о проведении общей процедуры ликвидации или о возбуждении процедуры банкротства и открытии конкурсного производства

осуществляет расчеты с кредиторами вначале деньгами ЮЛ, а при их недостаточности – средствами от продажи его имущества с публичных торгов;

составляет (по итогам расчетов с кредиторами) окончательный ликвидационный баланс;

распоряжается остаточным имуществом ЮЛ;

уведомляет регистрирующий орган о завершении ликвидации и представляет необходимые документы.

Ликвидация ЮЛ завершается внесением в Единый государственный реестр ЮЛ соответствующей записи, ЮЛ считается прекратившим свое существование с момента ее внесения.

Очередность удовлетворения требований кредиторов, исходя из принципа приоритетности одних требований перед другими:

1-я очередь – требования граждан, перед которыми ЮЛ несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

2-я очередь – выходные пособия и заработная плата лицам, работающим по трудовому договору;

3-я очередь – погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды (например, долги по налогам);

4-я очередь – расчеты с другими кредиторами.

Кредиторы первых двух очередей получают выплаты начиная со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Выплаты кредиторам 3 и 4 очереди – по истечении 1 месяца со дня его утверждения.

При удовлетворении требований кредиторов действует принцип последовательности: требования каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди, а если имущества ЮЛ недостаточно, оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. Таким образом, имущества ликвидируемого ЮЛ может быть достаточно для удовлетворения требований кредиторов только некоторых очередей, в этом случае кредиторы последующих очередей остаются без удовлетворения. Особым статусом в иерархии кредиторов обладают залоговые кредиторы, т.е. кредиторы, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества ликвидируемого ЮЛ. Их требования признаются преимущественными, в том числе перед бюджетом. требования залоговых кредиторов удовлетворяются из стоимости заложенного имущества – за счет средств от продажи предмета залога, соответственно их требования, которые не были удовлетворены за счет средств от продажи предмета залога, уже не имеют никаких преимуществ и удовлетворяются в составе требований кредиторов 4-й очереди.

При отказе ликвидационной комиссии удовлетворить требования кредитора или уклонении от их рассмотрения, они могут быть удовлетворены по решению суда до утверждения окончательного ликвидационного баланса за счет средств остаточного имущества ЮЛ.

Поскольку ликвидация влечет прекращение ЮЛ без перехода прав и обязанностей к другим ЮЛ – правопреемства, требования кредиторов ликвидируемого ЮЛ, не удовлетворенные из-за недостаточности его имущества, считаются погашенными.

Остаточное имущество ЮЛ (оставшееся после расчетов с кредиторами) передаётся учредителям (участникам) как ликвидационная стоимость (квота). При ликвидации общественных или религиозных организаций, фондов, объединений юридических лиц, автономных некоммерческих организаций остаточное имущество направляется в соответствии с учредительными документами этих лиц на цели, в интересах которых они были созданы и (или) на благотворительности. Если использование имущества некоммерческого ЮЛ в соответствии с ее учредительными документами не возможно, оно обращается в доход государства.

Закон предусматривает возможность упрощенной ликвидации недействующих ЮЛ путем исключения их из Единого реестра по решению регистрирующего органа. Так, ЮЛ, которое: 1) в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, согласно законодательству РФ о налогах и сборах и 2) не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету – признается фактически прекратившим свою деятельность. Регистрирующий орган в течение 3-х месяцев с момента принятия решения об исключении ЮЛ из реестра публикует соответствующую информацию, а также сведения о порядке и сроках направления заявлений всем лицам, чьи интересы могут быть затронуты в связи с исключением. При отсутствии каких-либо заявлений в течение 3-х месяцев с момента опубликования указанных сведений ЮЛ автоматически исключается из реестра. При наличии заявлений решение об исключении ЮЛ не принимается, а само ЮЛ может быть ликвидировано в общем порядке. Упрощенная процедура ликвидации ЮЛ направлена на поддержание «чистоты» реестра.

Банкротство – это состояние, когда юридическое лицо не может удовлетворить требования кредиторов. Участь несостоятельности может постичь все юридические лица, кроме казенного предприятия (из коммерческих организаций), а также кроме учреждений, политической партии и религиозной организации (из некоммерческих организаций).

Дата добавления: 2015-08-31