Последствия перехода доли к обществу

Основания и последствия прекращения участия в коммерческой организации (общая теория)

1. Ликвидация общества, в том числе в результате реорганизации
2. Сделка по отчуждению акций (доли), внесение соответствующей записи в реестр акционеров или ЕГРЮЛ
3. Выход из состава участников ООО

- доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, общество в течение 3 мес обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты доли – действительную стоимость оплаченной части доли

1. Приобретение обществом размещенных акций (долей)

По общему правилу Общество не в праве приобретать доли в своем УК, приобретение возможно в исчерпывающем перечне случаев:

- запрет уставом общества отчуждения доли участника третьим лицом и отказ др участников общества от ее приобретения;

- отказ в согласии на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу если необходимость получения согласия предусмотрена уставом;

- неполная оплата доли в УК при учреждении;

- реализация обществом ПП приобретения доли, продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое ПП покупки доли;

- исключение участника из общества;

- отказ участников общества в согласии на переход доли по наследству или в порядке правопреемства, при продаже доли с торгов а также на распределение доли при ликвидации ЮЛ - участника общества;

- выплата обществом действительной стоимости доли участника общества по требованию его кредиторов;

- принятие ОСУ решения о совершении крупной сделки или об увеличении УК - участник голосует против принятия такого решения или не принимает участие в голосовании и требует выкупить его долю;

- выход участника из общества независимо от согласия др участников.

1) выплата действительной стоимости доли либо выдача в натуре имущества такой же стоимости в течение года со дня перехода к обществу доли (меньший срок – устав). Действительная стоимость - ЧА- УК, если не хватает – уменьшение УК

2) доли, принадлежащие обществу, не голосуют при голосовании

3) в течение года:

- по решению ОСУ распределяются между всеми участниками

- продается всем или некоторым участникам

- продается 3 л

Нераспределенная или непогашенная доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением УК.

4) извещение ФНС _ изменения в ЕГРЮЛ

ООО не может в отличие от АО выкупить доли по собственной инициативе.

В случае с АО возможно ситуация, когда общество правомерно выкупает свои акции:

Акционеры вправе продать Обществу, а общество обязано приобрести акции, если обществом принято решение о выкупе размещенных акций:

1) по решению ОСА об уменьшении УК путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения общего кол-ва. Акции погашаются при приобретении (Устав)

2) по решению ОСА или по решению СД (У) в иных случаях

Ограничение - общая номинальная стоимость приобретаемых акций – не более 10 процентов УК

Реализация акционером (участником ООО) права требовать выкупа у него акций (доли в УК) обществом

АО

Голосовали против или не принимали участия в голосовании при принятии решений:

о реорганизации или совершении крупной сделки

о внесении изменений и дополнений в устав

требование должно быть заявлено в течение 45 дней с даты принятия решения - общество обязано выкупить в течение 30 дней.

Дата добавления: 2014-01-04