Обіг корпоративних цінних паперів як об'єкт управління

2.1. Суть корпоративних цінних паперів в Україні

Надзвичайно важливими для економіко-правової суті акціонер­них товариств є чітко визначені відносини власності, оскільки вони мають величезний вплив на корпоративне управління. При цьому слід мати на увазі специфіку корпоративного капіталу, який висту­пає у двох формах — реального капіталу (основні та оборотні фон­ди) та капіталу, представленого корпоративними правами у вигляді цінних паперів. Роздвоєння корпоративної власності проявляється в тому, що власником реального капіталу корпорації виступає саме акціонерне товариство, а власниками цінних паперів — акціонери.

Акціонери (засновники й учасники) при купівлі акцій отриму­ють певні корпоративні права у цьому товаристві. Проте вони ма­ють право власності лише на акції, ту їх кількість, яку вони придба­ли. З акцією вони мають право здійснювати операції відповідно до чинного законодавства тих країн, де зареєстровані AT. В Україні власність на цінні папери належить до поняття приватної влас­ності й акціонери повинні здійснювати з ними операції як з при­ватною власністю. Вони можуть здійснювати їх відчуження (спірни­ми моментами залишається відчуження в закритих акціонерних товариствах) і втрату тих прав і відповідно обов'язків, які несе в собі володіння корпоративними правами.

Корпоративні права можуть виступати у вигляді корпоративних цінних паперів або засвідчених часток чи паїв у господарських то­вариствах, які не є акціонерними. Частки та паї визначаються в установчих документах таких господарських товариств, і, як прави­ло, переходи прав власності на корпоративні права знаходять своє відображення у змінах до цих установчих документів. Треба мати на увазі, що не всі цінні папери є корпоративними. Так, в Україні можуть випускатися і перебувати в обігу такі види цінних паперів, як акції, облігації внутрішніх республіканських і місцевих позик, облігації підприємств, казначейські зобов'язання республіки, ощадні сертифікати, векселі, приватизаційні папери (до 1999 р. мали обіг приватизаційні майнові сертифікати, з житловими чеками та зе­мельними бонами поки що немає ясності). Отже, більшість цінних паперів в Україні представляє відносини позики, а не часток чи паїв у статутних фондах. Тому до корпоративних цінних паперів слід віднести насамперед акції, облігації акціонерних товариств та похідні цінні папери акціонерних товариств — ф'ючерси та опціони.

2.2. Акції, їх види і особливості обігу

Оскільки рух акцій є важливим напрямом корпоративного управління, в акціонерних товариствах існують спеціалізовані служ­би, які займаються підтримкою акцій, їх котируванням та іншими заходами з руху акцій. Тому потрібно зупинитись на основних ха­рактеристиках цих цінних паперів. В Україні акція — це цінний папір без установленого терміну обігу, що засвідчує пайову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціо­нерного товариства.

Світова практика дає нам приклади застосування багатьох форм і типів акцій, їх поділяють на ті, що регулюють специфіку отриман­ня прибутку (акції без дивідендів, акції дохідні, акції з гнучкою обліковою ставкою, акції з варрантом, кумулятивні та ін.); за спосо­бами котирування й обігу — засновницькі, вінкульовані, "дешеві", акції з відстрочкою, зворотні та ін.); за особливостями участі в управлінні — преференційні, основні, обмежені, портфельні, "золоті" тощо. У світовій практиці, зокрема в США, знайшли певне застосу­вання акції без номінальної вартості.

В Україні акції можуть бути іменними та на пред'явника, при­вілейованими і простими. Обіг іменної акції фіксується у книзі реєстрації акцій, що ведеться товариством. До неї має бути внесено відомості про кожну іменну акцію, включаючи відомості про влас­ника, час придбання акції, а також кількість таких акцій у кожного з акціонерів. По акціях на пред'явника у книзі реєструється їх загальна кількість.

Специфічними корпоративними цінними паперами можна вва­жати привілейовані акції, які мають певне застосування в Україні. Привілейовані акції дають власникові переважне право на одержання дивідендів, а також на пріоритетну участь у розподілі майна акціонерного товариства у разі його ліквідації. Власники привілейо­ваних акцій не мають права брати участь в управлінні акціонер­ним товариством, якщо інше не передбачено його статутом. Оскіль­ки корпоративні права передбачають і управління ними, то ця риса визначає їх особливість. Вони насамперед дають права матеріально­го порядку, оскільки можуть випускатися із фіксованим у відсот­ках до їх номінальної вартості дивідендом, що щороку виплачується. Крім того, виплата дивідендів провадиться у розмірі, зазначеному в акції, незалежно від розміру одержаного товариством прибутку у відповідному році. У тому разі, коли прибуток відповідного року є недостатнім, виплата дивідендів по привілейованих акціях прова­диться за рахунок резервного фонду. Якщо розмір дивідендів, що виплачуються акціонерам, по простих акціях перевищує розмір диві­дендів по привілейованих акціях, власникам останніх може прова­дитися доплата до розміру дивідендів, виплачених іншим акціо­нерам.

Однак це не означає, що привілейовані акції можуть бути лише "безголосі", які не дають права управління. Світова практика пока­зує можливість випусків привілейованих акцій різних типів, серед яких можуть бути також такі, що дають право голосу. Розробка умов обігу таких акцій потребує здійснення їх аналізу і відповідно­го втілення у статутних документах.

Для підтримання балансу в акціонерних товариствах між управ­ляючими і привілейованими акціями законодавче встановлюється певне співвідношення між привілейованими та простими акціями. В Україні не може бути випущено привілейованих акцій на суму, що перевищує 10 відсотків статутного фонду акціонерного товариства.

В Україні обіг акцій здійснюється в документальній та бездокументній формах. Відповідно до Закону України "Про господарські товариства" акціонерам має бути виданий сертифікат на сумарну номінальну вартість акцій. При розповсюдженні акцій на пред'яв­ника може видаватись не сертифікат, а безпосередньо сама акція, вид якої та ступені захисту визначаються за нормативами. Вона повинна містити такі реквізити: фірмове найменування акціонер­ного товариства та його місцезнаходження, найменування цінного папера — "акція", її порядковий номер, дату випуску, вид акції та її номінальну вартість, ім'я власника (для іменної акції), розмір ста­тутного фонду акціонерного товариства на день випуску акцій, а також кількість акцій, що випускаються, термін виплати дивідендів та підпис голови правління акціонерного товариства або іншої упов­новаженої на це особи, печатку акціонерного товариства. До акції може додаватися купонний лист на виплату дивідендів. Купон на виплату дивідендів має містити такі основні дані: порядковий номер купона на виплату дивідендів, порядковий номер акції, за якою виплачуються дивіденди, найменування акціонерного товариства і рік виплати дивідендів.

Акцій на пред'явника випускалось в Україні не так багато. Однією з причин є те, що відповідно до зако­нодавства громадяни мають право бути власниками, як правило, імен­них акцій. Це положення не означає заборону обігу акцій на пред'яв­ника, але оскільки значна частина великих і середніх акціонерних товариств виникла у процесі приватизації, а там використовува­лись тільки іменні акції, то це також послугувало одним із чинни­ком малої розповсюдженості в Україні акцій на пред'явника.

Крім того, випуск повністю захищених акцій потребує значних коштів, що не під силу переважній більшості акціонерних товариств. Чинником, що перешкоджає випуску акцій на пред'явника, є також те, що законодавством встановлена норма, згідно з якою закрите акціонерне товариство має право випускати лише іменні акції, а зак­ритих акціонерних товариств досить багато.

Відповідно до чинного законодавства акція є неподільною. Зви­чайно, це не виключає випадки, коли одна й та сама акція належить кільком особам. У такому разі усі вони визнаються одним власни­ком акції і можуть здійснювати свої права через одного з них або через спільного представника. У світовій практиці досить активно застосовуються методи консолідації та дроблення акцій. Під консо­лідацією розуміють дії, коли розміщені (дві чи більше) акції кон­вертуються в одну нову акцію того самого товариства і типу. При дробленні акція конвертується в кілька акцій такого самого типу.

Одним з особливих корпоративних цінних паперів є облігація, яку випускають за умови наступного обміну на акції акціонерного товариства. Практика таких випусків в Україні є поки ще недостат­ньою, і такі облігації не набули поширення. Можна вважати, що власник отримує корпоративні права при безпосередньому обміні облігацій на акції. До малозастосовуваних цінних паперів належать також опціони на придбання акцій.

Отже, акціонерний капітал виступає у формі реального майна — основних та оборотних фондів, без яких підприємство не може здійснювати господарську діяльність, а також у формі цінних па­перів. І виробництво, і рух цінних паперів потребують управлінсь­ких дій, тому вони є обов'язковим об'єктом корпоративного управ­ління.

Дата добавления: 2014-01-04