Конвертируемые ценные бумаги и опционы эмитента

1.

Акции

Лекции РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ

Иванова Татьяна Борисовна

Взаимоотношения на РЦБ представляют собой сделки, которые заключаются между участниками фондового рынка в соответствии с действующим законодательством.

Классификация сделок

1. По характеру взаимодействия:

Первичный рынок – продажа ценных бумаг эмитентом

Вторичный рынок –

2. по степени организации

Организованный рынок (биржевой)

Внебиржевой рынок:

уличный рынок (все ценные бумаги, мусорные ценные бумаги)

третий рынок – торговля ценными бумагами которые прошли котировку на биржах

четвертый рынок – продажа крупных портфелей ценных бумаг между институциональными инвесторами

3. по форме оплаты сделок

Сделки с покрытием являются наименее рискованными т.к. обеспечены деньгами и ценными бумагами

Сделки без покрытия (маржинальные)

4. по времени совершения сделки

Кассовые сделки которые исполняются в течение ближайших 2-3 дней с момента заключения

Срочные сделки – совершаются через некоторое время

5. по характеру заключения сделок

Индивидуальные – по индивидуально установленным правилам (рискованные, нет системы регулирования сделок)

Биржевые сделки (50 % всех сделок на РЦБ)

Биржевые торги бывают непрерывные, залповые торги (аукцион) – до начала торгов собирают заявки и биржа устанавливает самостоятельно такую цену которая обеспечивает наибольший оборот.

ЦЕННЫЕ БУМАГИ

1. Общая характеристика акций
2. Слияния и поглощения
3. Операции АО со своими акциями
4. Спекулятивные операции с акциями
5. Специфика акций народных предприятий

Акция – это долевая эмиссионная именная бездокументарная ценная бумага, учет прав собственности оп которым осуществляется у реестродержателя.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции виды пакетов:

Миноритарные акционеры – те, кто владеет незначительным количеством голосов.

Владение 2 и более % голосов позволяет вносить предложения кандидатур для выбора в члены совета директоров.

10% и более – имеют право инициировать проведение внеочередного собрания акционеров.

25% уставного капитала – блокирующий пакет – позволяет влиять на принятие решений, которые требуют квалифицированного большинства (не менее 75%)

Привилегированные акции

Если по привилегированным акциям не выплачены дивиденды или затрагиваются интересы их владельцев, то они становятся голосующими.

Привилегированные акции могут быть разного старшинства, под которым понимается разная очередность выплаты фиксированного дивиденда

Допускается выпуск кумулятивных привилегированных акций, при котором фиксированный дивиденд может накапливаться в течении нескольких лет а затем выплачиваться.

Привилегированные и обыкновенные акции могут быть дробными.

2.

Слияние – объединение нескольких АО на добровольной основе.

В этом случае выпускаются акции нового общества, определяется коэффициент конвертации старых акций на новые и в установленные сроки проводится обмен.

Поглощение – это присоединение имущества предприятия или смена собственника предприятия вопреки желанию прежних владельцев.

Поглощение бывают:

В соответствии с законодательством

Враждебное (на основе творческого использования законодательства – рейдерство)

Схема поглощения в соответствии с законом:

Если один инвестор приобретает 5% акций, то об этом сообщается остальным акционерам и ФСФР.

Если инвестор собирается приобрести не менее 30% акций, он должен письменно известить об этом совет директоров.

Если собираются приобрести 50% УК инвестор обязан направить всем акционерам и ФСФР письменное уведомление о совершенной операции и предложение купить акции по среднерыночной цене за предыдущие месяцы.

Если куплено 95% УК, то инвестор имеет право без согласия акционеров купить у них оставшиеся 5%.

Если инвестор купил 95%, то владельцы оставшихся 5% могут потребовать, чтобы их акции в обязательном порядке были выкуплены.

Меры противодействия подобному поглощению(по закону)

PR-акции

«белый рыцарь» - поиск иного инвестора для скупки предприятия, который лоялен к нынешним топ-менеджерам

Встречная сделка – приобретение акции

Ядовитая пилюля – внесение в договор пунктов которые должны реализовываться только при смене собственника предприятия

Терновый венец – вывод из предприятия наиболее интересных активов, из-за которых оно скупается

Схемы поглощения, основанные на творческом применении закона:

На основе закона о банкротстве. Может применяться для любых предприятий, у которых есть некоторая задолженность

Ресурс миноритарного акционера – может использоваться только для предприятий, которые были приватизированы по инвестиционному конкурсу. Приобретается несколько акций желательно в разных городах и возбуждается дело об аннулировании передачи УК в связи с невыполнением условий конкурса

Двойной реестр и двойной менеджмент –

Народное предприятие – частный случай ЗАО. Регламентируется отдельным ФЗ

Особенности

1. Голосование по типу 1 акционер – 1 голос
2. Доля 1 акционера не может превышать 5%, если доля больше – он обязан ее продать др. акционерам или выкуплена самим акционерным обществом.
3. Не менее 75% УК должно принадлежать самим работникам, работники – не акционеры не могут составлять более 10% от числа работающих
4. Увольняющиеся работники обязаны продать свои акции АО, то же самое – не работающие на предприятии наследники.
5. Эмитируются только обыкновенные акции, их оплатой является только прибыль, идущая на накопление.

Распределение акций:

Происходит пропорционально доле зарплаты. (но не выше 5%)

ОБЛИГАЦИИ

1. Общая характеристика облигаций
2. Традиционные облигации в корпорациях
3. Гос. Облигации Федерации
4. Субфедеральные и муниципальные облигации
5. Биржевые облигации
6. Облигации ЦБ РФ
7. Ипотечные облигации

Облигация – долговая эмиссионная ценная бумага именная или предъявительская документарная или бездокументарная, права по которым учитываются регистратором или депозитарием.

Основные параметры облигации, устанавливаемые при выпуске:

1. Номинал – та стоимость, по которой на общих условиях облигации будут погашаться
2. Срок обращения
3. Купонные периоды – период, на который разбит срок обращения для получения дохода.
4. Форма выплаты дохода – купонная (% начисляется на номинальную стоимость за каждый купонный период) купон бывает постоянный и переменный (устанавливается по соглашению эмитента и инвестора на основе формулы с переменными, которые не зависят от эмитента; устанавливается на первичных торгах в виде цены отсечения или средневзвешенной цены конкурсной заявки) или дисконтная – скидка с номинальной стоимости
5. Обеспечение – необеспеченные (считается, что для погашения обязательства могут использоваться любые доходы и имущество эмитента) и обеспеченные (в реестре прав собственности на имущество делается соответствующая отметка о том, что оно лежит в основе обеспечения облигаций и его движение ограничивается)

Обеспечение ценными бумагами – вносят отметку об ограничении движения у регистратора или депозитария.

Гарантии – муниципальные, государственные, банковские

Поручительство третьих лиц

1. Особенности погашения облигаций – досрочное (указано в условиях выпуска), с амортизируемым долгом (в течение срока обращения частями возвращается сумма основного долга), своевременное погашение в срок, технический дефолт – невыплата % и суммы основного долга в течение 1 месяца, просто дефолт, деноминация – обмен старой эмиссии на новую.
2. Доходность = Доход / Затраты * 100%

Текущая доходность = Купон / рыночная стоимость облигации * 100%

Доходность к погашению = Средний доход за год до погашения облигации/Затраты*100%

Традиционные облигации выпускаются по той же схеме, что и акции, т.е. при больших объемах необходимо зарегистрировать в ФСФР и ЦБ РФ проспект облигаций. Требования к выпуску:

1. Необеспеченные облигации можно выпускать только после 2х лет безубыточной работы и не более объема УК.
2. Обеспеченные облигации – могут выпускаться под любой вид обеспечения и в объеме этого обеспечения.
3. Выпуск облигаций возможен только после полной оплаты УК.
4. Используется право преимущественной покупки существующими акционерами.
5. Если АО задерживает выплаты дохода или суммы основного долга, то владельцы облигаций имеют право за счет АО проводить общие собрания и участвовать в разработке вариантов выхода из сложившейся ситуации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЕ ОБЛИГАЦИИ

В рамках разработанного бюджета на соответствующий год права собствственности учитываются только в депозитариях. Погашение за счет средств Федерального бюджета.

Виды федеральных облигаций:

ОФЗ – Облигации федерального займа – бездокументарные, купонные средне- и долгосрочные.

ОФЗ с переменным купоном

ОФЗ с постоянным доходом

ОФЗ с фиксированным купоном

Биржевые облигации – которые регистрируются на бирже, производящей их размещение и для которых одновременно выполняются следующие условия:

1. Эмитент должен на этой же бирже котировать свои эмиссионные ценные бумаги
2. Эмитент работает не менее трех лет и имеет утвержденную отчетность за 2 года
3. Оплата осуществляется только деньгами
4. Срок обращения 3 года
5. Документарные на предъявителя с централизованным хранением в депозитарии биржи
6. Инвестор имеет право на возмещение номинала и проценты

Особенности обращения биржевых облигаций:

1. Размещаются на первичном рынке в течение 1 месяца и только на той бирже, где были зарегистрированы
2. Отчет об итогах выпуска регистрируется самой биржей и до этого вторичное обращение запрещено
3. Вторичное обращение может быть на любой бирже, но для этого на ней надо пройти процедуру допуска, а на сайте раскрытия информации должно быть указано, что облигации могут обращаться на других рынках
4. Учет прав собственности ведется через депозитарий биржи первичного размещения, а депозитарии остальных бирж должны регистрироваться в нем как номинальные держатели
5. Если ценные бумаги эмитента прошли процедуру делистинга или он признан банкротом, то биржевые облигации досрочно погашаются

Ипотечные облигации – выпускаются на основе ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах».

Виды ипотечных облигаций:

1. Жилищные ипотечные облигации, у которых ипотечное покрытие связано с жильем
2. Ипотечные облигации – обеспечиваются любыми видами ипотеки

Особенности:

1. В основе выпуска ипотечных облигаций лежит ипотечное покрытие: договоры кредита и займа, закладные, деньги, гос. Ценные бумаги, ипотечные сертификаты участие на другое ипотечное покрытие.
2. Эмитент ипотечных облигаций: КО (регистрация в ЦБ РФ), АО, в названии которого указано «ипотечный агент»

Особенности обращения ипотечных облигаций:

1. Досрочное погашение возможно, если обязательства начинают превышать величину покрытия
2. По облигациям выплачиваются % и ипотечное покрытие должно быть больше номинала облигации
3. Объем облигации не более 80% от стоимости ипотечного покрытия
4. Выплата % не реже 1 раза в год
5. Облигации могут обеспечиваться ипотечным покрытием, которое будет использоваться несколько раз

Конвертируемы ценные бумаги – те, которые на заранее известных условиях можно обменять на другие ценные бумаги того же эмитента.

Особенности обращения конвертируемых ценных бумаг:

1. Причина конвертации: принудительная (в связи с поглощением, слиянием, выделением), принудительная в связи с изменением номинала, на усмотрение инвестора, если условиями обращения предусмотрен обмен одной ценной бумаги на другую. Обычно выпускаются конвертируемые облигации или конвертируемые привилегированные акции.
2. Время конвертации – через определенный срок от первичного размещения, после определенного срока или неограниченное время.
3. Для конвертируемых ценных бумаг принято устанавливать защиту от дробления и от выплаты дивидендов в виде предварительного извещения инвесторов и изменения коэффициента конвертации.
4. Конвертируемые ценные бумаги имеют дополнительные стоимостные характеристики:

Коэффициент конвертации, который показывает сколько новых ценных бумаг будет получено за 1 старую.

Конверсионная премия – превышение стоимости полученных новых ценных бумаг над стоимостью выплаченной за конвертируемую ценную бумагу.

Используется защита от дробления

1. Конвертация может осуществляться в пакет ценных бумаг эмитента

Факторы, определяющие рыночную стоимость конвертируемых ценных бумаг:

1. Перспективы развития эмитента
2. Состояние рынка
3. Цена актива, на который осуществляется Конвертация
4. длительность времени конвертации (чем длиннее, тем цены более стабильны)
5. Возможность отзыва, которая предусмотрена по конвертируемым ценным бумагам, т.к. она стимулирует величину спроса и за счет этого Конвертация проходит более активно.

Опционы эмитента – дает право на покупку акций эмитента через определенный срок или при наступлении определенного события по цене, указанной при выпуске опциона.

Особенности выпуска:

1. АО должно иметь достаточное количество объявленных акций для того, чтобы исполнить опцион
2. Для обмена может быть предложено по объему не более 5% вновь размещенных бумаг этого эмитента

Дата добавления: 2014-01-07