Протокол №

Ужгород – 2009

1. Корпоративне управ­ління в Україні

Корпоративне управління широко використовується у західній економічній теорії і практиці господарювання і досить швидко запроваджується в транзитивній економіці України. Це пояснюється поширеністю форми корпоративної власності і гос­подарювання, необхідністю ефективного управління нею і стрімким розвитком такої власності в Україні.

Сьогодні у світі великі корпорації стали фактично приват­ними урядами. Вони впливають на економічне, політичне, соціальне становище багатьох країн. 10 % корпорацій у світі дають 80 % обсягу реалізації продукції та послуг і 90 % прибутку в еко­номічно розвинутих країнах.

Розвиток корпоративного сектора в Україні має вирішальне значення не лише для підвищення ефективності системи керівництва господарського товариства, а й для успішного функціонування економіки країни в цілому в умовах ринкової трансформації, зокрема на рівні державного управління.

За результатами сертифікатної приватизації в Україні влас­никами іменних цінних паперів стали близько 17,2 млн фізичних осіб. При цьому налічується приблизно 35 тис. акціонерних това­риств, серед яких близько 12 тис. — відкритих. Процес корпорати-зації економіки України триває, що часто виявляє себе через дра­матизм корпоративних конфліктів.

2. Вітчизняна специфіка розвитку корпоративних

Українська специфіка розвитку корпоративних відноснії полягає в наступному:

· левова більшість акціонерних товариств (АГ), яких в Ук­раїні налічується приблизно 35 тис, серед яких близько 12 тис. — відкритих, є номінальними власниками акцій, вплив яких на діяльність "своїх" АТ є дуже сумнівним. Та­ке становище об'єктивно ускладнює процеси управління,

· контролю та концентрації капіталів, процес консолідації пакетів акцій, достатніх для вирішення названих завдань, і воно є закономірним.

· існування найпотужніших олігархічних угруповань, які контролюють цілі сектори економіки і є активними учас­никами боротьби за ліквідні об'єкти приватизації, а в тих галузях, де приватизація вже здійснена, — ініціаторами пе­рерозподілу власності із застосуванням того, що назива­ють адміністративним ресурсом. Наслідком цього є безвідповідальні і не правові судові рішення, приховані за тим чи іншим варіантом тлумачення законодавства;

· в Україні існує близько 1,5 тис. АТ, в статутному фонді яких є участь держави. Стратегії контролю держави задіяльністю таких підприємств та відчуження пакетів акцій, що є у власності держави (близько 25%), сьогодні оцінюються як низько ліквідні, що гальмує їх відчуження, а відповідно, і розвиток корпоративних відносин;

· існування тіньової економіки впливає на інвестиційний контекст розвитку господарських товариств, головним чи­ном АТ. Приховані, штучно мінімізовані прибутки під ти­ском податкового та адміністративного тягаря впливають
на дивідендну політику АТ, що, в свою чергу, не сприяє попиту на акції і фактично підриває фондовий ринок, а та­кож є перешкодою залученню коштів громадян через обіг цінних паперів;

· синтетична інфраструктура корпоративних відносин (яка включає в себе інфраструктуру ринку цінних паперів, а та­кож більш загальну інфраструктуру ринку фінансових по­слуг, інфраструктуру інвестиційних відносин) не є ефек­тивною, відпрацьованою, завершеною як на законодавчо­му, так і організаційному, функціональному рівнях. Сьо­годні відсутнє законодавче регулювання діяльності недер­жавних пенсійних фондів, установ довірчого управління майном тощо. Існування в Україні домінуючого поза біржовоіо обігу акцій, робить етап фондового ринку практично непрозорим і погано передбачуваним;

· низька корпоративна культура стримує розвиток корпора­тивних відносин. Дотримання принципів корпоративного управління і впровадження Кодексу корпоративної по­ведінки, що є реальним регулюючим чинником у розви­нутих країнах, буде сприяти залученню інвестицій в ЛТ.

3. Сутність корпоративного управління у широкому ро­зумінні

У світовій економічній літературі категорія "корпоративне управління" використовується в широкому розумінні як уп­равління корпораціями в інтересах власників. Причому в більшості випадків не проводиться жорстке розмежування між господарськими товариствами і державними. Таке поняття, як "корпоративна власність", у законодавчо-правовій базі України не використовується, а застосовується поняття "корпоративні права". На сьогодні не існує єдиного визначення корпоративного управління ні у зарубіжній, ні у вітчизняній науковій літературі. Часто під корпоративним управлінням розуміють загальний ме­неджмент, що не точно визначає його сутність. Іноді корпоратив­не управління подають як систему органів управління або су­купність організаційно-правових норм.

Корпоративне управління, насамперед, можна розглядати як управління корпоративними правами. Таке визначення є найбільш загальним, оскільки управління корпоративними пра­вами стосується усіх їх власників, а ними є значна частина людей як у світі, так і в Україні.

Корпоративне управління — це процеси регулювання власником руху його корпоративних прав із метою отримання прибутку, управління корпоративним підприємством, можливих спекулятивних операцій з корпоративними правами, відшкоду­вання витрат через отримання частки майна при його ліквідації. Суть корпоративного управління може бути більш конкретизова­на через визначення його суб'єктів і об'єктів.

4. Суть поняття "корпоративні права"

Корпоративні права -- це право власності на частку (пай) у статутному фонді (капіталі) юридичної особи, включаючи пра­ва на управління, отримання відповідної частки прибутку такої особи, а також частки активів у разі її ліквідації відповідно до чин­ного законодавства.

Світовий досвід вказує на велику кількість власників тих чи інших видів корпоративних прав. Наприклад, у США власни­ками акцій є значна кількість громадян (більш як 25 мли чол.), у цілому понад 50 мли американці» володіють цінними паперами корпорації!, банків, муніципальних і державних органів. За дани­ми вітчизняної "Економічної енциклопедії", тільки акціями в Швеції володіє кожний другий громадянин, у США та Англії — більше ніж кожний п'ятий, в Японії держателем акцій є кожний сьомий.

Якщо розглядати корпоративні права як найбільш загаль­ний об'єкт корпоративного управління, то його можна визначити так: корпоративне управління — це механізм регулювання влас­ником руху його корпоративних прав із метою отримання прибут­ку, управління корпоративним підприємством, можливих спеку­лятивних операцій з корпоративними правами, відшкодування витрат через отримання частки майна при його ліквідації. Голо­вною метою корпоративного управління є отримання частини прибутку, яку називають дивідендом. Дивіденд — це частина при­бутку (платіж), що проводиться на користь власника корпоратив­них прав, емітованих юридичною особою внаслідок розподілу ча­стини її прибутку.

5. Суб'єкти корпоративного управління

З погляду регулювання руху корпоративних прав є чітко визначені суб'єкти корпоративного управління:

• окремі громадяни - власники корпоративних прав;

• власники та менеджмент окремого підприємства

• емітент корпоративних прав або їх власника (підприємства також можуть бути власниками корпора­тивних прав):

• емітент цінних паперів — це юридична особа, яка від свого імені випускає цінні папери і зо­бов'язується викопувати обов'язки, що випливають з умов їх випуску. Права і обов'язки щодо цінних паперів виника­ють з моменту їх передачі емітентом або його уповноваже­ною особою одержувачу (покупцю) чи його уповноваженій особі. При цьому одержувачами (покупцями) таких корпоративних прав стають громадяни, інші юридичні особи (підприємства та організації), держана, які з цього моменту стають суб'єктами корпоративного управління;

• державні та недержавні органи, які здійснюють пряме
або опосередковане регулювання руху корпоративних
прав і діяльності підприємств, зокрема господарських то­
вариств, а також є власниками як цілісних майнових
об'єктів, так і корпоративних прав;

• фінансові посередники.

Отже, суб'єктами корпоративного управління виступають власники корпоративних прав та деякі державні і недержавні регу­лятивні органи, менеджмент, працівники корпоративних підприємств, які беруть участь у корпоративному управлінні, регу­люючи більш-менш важливі його напрями, фінансові посередники.

6.Інвестори як суб'єкти корпоративного управління

Не колений емітент і не у кожному випадку емітує корпора­тивні права, оскільки багато видів цінних паперів не є свідченням корпоративних прав. Справа в тім, що корпоративні права є свідченням частки, або паю, у власності підприємства. Тому зро­зуміло, що значна кількість цінних паперів, наприклад, облігації, векселі та інші цінні папери, випущені під відносини позики, не є свідченням корпоративних прав, оскільки воші не є часткою у власності емітента. Обмежені корпоративні права мають привілей­овані акції, які не дають права управління акціонерним товарист­вом. Отже, можна вважати, що кожний власник корпоративних прав є інвестором, але не кожний інвестор с власником корпора­тивних прав і тому не є суб'єктом корпоративного управління.

7. Працівники корпоративних структур як суб'єкти корпоративних відносин

Суб'єктами корпоративного управління виступають влас­ники корпоративних прав. 11 роте вони не є єдині їм 11 в такій ролі. Річ \^т тім, що загальні норми управління створює держава, крім то­го, існує велика й важлива суспільна інституція фінансового посередництва, а також менеджменту, які беруть участь у корпоратив­ному управлінні, регулюючи більш-менш важливі його напрями. Водночас можна вважати, що учасниками управлінських корпо­ративних відносин є також працівники корпоративних підприємств. Так, у законодавстві багатьох країн, що стосується діяльності корпоративних підприємств, є положення про роль працівників таких підприємств у прийнятті рішень. Норма про участь у голосуванні органів, що представляють трудові колекти­ви, введена в законодавчу базу України стосовно акціонерних то­вариств.

8. Відмінність корпоративного управління від загального менеджменту

Корпоративне управління не відірване від загального ме­неджменту, воно є одним із його базових елементів і визначає на­самперед погодження відносин власників і менеджерів. Корпора­тивне управління виділилось на певному історичному етапі соціально-економічного розвитку, коли відбулося відокремлення функцій управління від власності і коли почали виникати ор­ганізаційні форми господарювання, що отримали назву акціонер­них товариств, або корпорацій.

На сьогодні не існує жорсткого розмежування предмета вивчення загального менеджменту як системи економічних знань з організації та управління і предмета корпоративного уп­равління. Предметом вивчення корпоративного управління не є безпосередньо виробництво, фінанси, ринки, значна частина кад­рової політики. З погляду стратегії корпоративне управління націлене на забезпечення сталого розвитку корпорацій через фор­мування найбільш ефективної організаційної структури. Ця структура ґрунтується па оптимальному співвідношенні компе­тенції і відповідальності учасників корпоративного управління.

Корпоративне управління розглядає здійснення господарсь­ких операцій працівниками іі управління менеджерами, виходячи з найбільшої ефективності діяльності корпорації не тільки з погля­ду менеджменту організації, а іі її власників. Ллє не завжди інтере­си власників та корпорації збігаються. Тому корпоративне уп­равління в системі загального менеджменту спрямоване па досягнення оптимального узгодження інтересів суб'єктів корпоратив­них відноснії — власників, менеджерів, працівників, суспільства. Ці інтереси, як правило, різні, їх узгодження із корпораціях здійснюється через реалізацію повноважень і відповідальності.

9. Корпоративні організаційні форми бізнесу

В США під "корпорацією" розуміють правову форму бізнесу, яка відокремлена від конкретних осіб, що ним во­лодіють. У розвинутих країнах світу товариства поділяються па об'єднання осіб й об'єднання капіталів. До об'єднань осіб нале­жать повне і комапдптпе товариство. В об'єднаннях капіталів домінує майноииіі елемент — для участі в них потрібно зробити майновий внесок. Тоді як персональні об'єднання передбачають особисту участь в управлінні, представництві, здійсненні функцій по виробництву, не персональні об'єднання такої участі не передбачають і базуються на об'єднанні капіталів. Корпорація має право юридичної особи і найбільш проявляється у формі акціонерного товариства.

Аналіз економіко-правової бази дає змогу виділити кор­поративну форму капіталу як відокремлену, за якою власники мають обмежену відповідальність. Основна розмежувальна лінія між корпоративним і некорпоративним сектором проля­гає у відділенні функцій розпорядження й обмеженій відповідальності. В українськії"! правовій базі поняття корпо­рації істотно відрізняється від загальноприйнятого у світі. Згідно з Законом України "Про підприємства" корпорації — це договірні об'єднання, створені на основі поєднання виробни­чих, наукових та комерційних інтересів, з делегуванням окре­мих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників.

Отже¹, об'єктами корпоративного управління є акціонерні товариства, а також та частіша товариств з обмеженою відповідальністю, в яких управління відділене від власності. До корпоративних не належать приватні підприємства, а також такі товариства, як повне та комапдптпе, оскільки тут немає жорстко­го розмежування власників та управлінців (менеджерів) і не існує обмеженої відповідальності. Дискусійною залишається роль товариств із додатковою відповідальністю, віднесення їх до об'єднань капіталів і в цілому до корпорації!. Крім того, своєрідними об'єктами управління є державні підприємства, які в деяких ви­падках і видах мають риси, притаманні корпораціям.

10. Корпоративні ознаки підприємства державного сектора

Корпоративні риси мають деякі підприємства державного сектора. Частина підприємств державної форми власності є кор-поратпзовапі (акціонерні товариства з 100 % державною власністю) або ті закриті акціонерні товариства, де 70 % належало державі, які пройшли етап корпоративнії, але не приватизува­лись. Управління такими підприємствами має свою специфіку, оскільки здійснюється правліннями, спостережними радами — органами, які характерні для акціонерних товариств.

Управління державними підприємствами зведене до кон­тролю щорічних звітів підприємств і умов виконання трудових контрактів керівниками державних підприємств. Оперативна діяльність державних підприємств здійснюється ними са­мостійно. Такі державні підприємства не мають статутних фондів, поділених на паї, і тому до корпорацій їх можна віднести з надзви­чайно великою умовністю.

Для державних підприємств поняття "корпорація" не мож­на застосувати, оскільки вони, не мають статутних фондів. Од­нак у них існує відокремлення процесу управління від власності і відповідно до цього можна вважати цю рису такою, що падає цим підприємствам корпоративних ознак. Тому вважати, що об'єктами корпоративного управління мають бути об'єкти дер­жавної власності, які являють собою цілісні майнові комплекси, можна лише з великою часткою умовності. До корпоратизова-пнх підприємств та інших державних акціонерних товариств по­няття "корпоративне управління" більше відповідає його суті і може бути прийнятним.

Умовність віднесення поняття "корпоративне управління" в державному секторі має певні особливості щодо стану державних підприємств в структурі країн трансформаційної економіки. У світовій практиці корпоративні структури характеризуються ви­пуском корпоративних цінних паперів. Така форма руху фінансового капіталу не може використовуватись на казенних підприємствах. У світовій практиці корпоративне управління ототожнюється з управлінням великими підприємствами, тому багато фахівців вважають такі державні підприємства суб'єктами корпоративних відносин.

11. Форми державної корпоративної власності

Державна корпоративна власність представлена у двох формах. Це, по-перше, підприємства державної власності як цілісного майнового комплексу. Корпоративних рис вони набу­ли в процесі корпоратизації, тобто створення закритих акціонер­них товариств. Управління такими підприємствами має свою специфіку, оскільки здійснюється іноді правлінням, іноді — спо­стережними радами — органами, які характерні для акціонерних товариств.

Іншою формою державної корпоративної власності є власність у вигляді часток і паїв у статутних фондах недержавних господарських товариств. Відповідно управління такими частка­ми є безпосереднім завданням корпоративного управління, його складовою, воно покладене на певні державні органи і має вивча­тися з метою удосконалення їх діяльності.

Ґрунтуючись на цих формах державної корпоративної влас­ності, об'єктом корпоративного управління може бути майно, пе­редане до статутних фондів господарських товариств, акції акціонерних товариств, які перебувають у власності держави, дер­жавне майно, передане до статутних фондів холдингових ком­паній і фінансово-промислових груп, державне майно, передане в оренду,та ін.

Державні корпоративні права можуть вимикати як результат:

• закріплення за державою акцій відкритих акціонерних то-
вариств.стнорених у процесі приватизації;

• корпоратизації державних підприємств;

• придбання корпоративних прав діючих товариств;

• участі в нових господарських товариствах, що створюють­
ся відповідно до норм Закону України "Про господарські
товариства" та інших актів законодавства.

12. Сутність зовнішньої сфери корпоративного управління

Довгостроковим загальним завданням системи корпоративного управління є забезпечення стабільної ефективної роботи корпорації. Як уже наголошувшюсь, начебто така постановка питання аналогічна підходам загального менеджменту. Проте слід зауважити, що система корпоративного управління відрізняється від загального менеджмен­ту підприємства, оскільки її суб'єктами є не тільки професійні менед­жери, а й власники корпоративних прав. Тому по суті ця проблема зво­диться до створення умов оптимальної корпоративної поведінки влас­ників і менеджерів. Оптимізація взаємодії менеджменту та власників у розвинутих країнах тривала довгий період, на певному етапі виникла потреба в нормативних, законодавчих та інших реіуляторах, які б фор­малізували певні сторони такої взаємодії. Такими регуляторами стали насамперед державні законодавчі та підзаконні акти, впливи ринково­го середовища, іромадські інституції.

Для вітчизняної практики корпоративного управління, яке по­чало формуватись лише з появою недержавного сектора, представле­ного в основному господарськими товариствами, важливим є визна­чення форм і методів управління господарськими товариствами. Крім того, державні корпоративні права знаходяться у статутних фондах господарських, переважно акціонерних, товариств. Тому слід мати на увазі, що предметом корпоративного управління, крім його широкого розуміння як управління корпоративними правами, є уп­равління не просто підприємствами, а певними господарськими то­вариствами з урахуванням особливостей їх організаційно-еко­номічних форм. Оскільки корпоративна форма бізнесу базується на діяльності акціонерних товариств, а управління ними має свою спе­цифіку у порівнянні, наприклад, з приватними чи державними підприємствами, то важливим є формування зовнішнього середови­ща регуляторного впливу на корпорації і внутрішнього механізму уз­годження інтересів суб'єктів корпоративних відносин.

13. Основні регулятори зовнішньої сфери корпоративного
управління

Корпоративне управління забезпечується на рівні держав­них органів, які створюють норми і правила корпоративного контролю, встановлюють відповідальність суб'єктів корпора­тивного бізнесу. Тому державні органи загальної та спеціаль­ної компетенції є важливим зовнішнім елементом системи кор­поративного управління.

Другим зовнішнім елементом корпоративного регулювання є механізми ринкового контролю. Для власників важливим наслідком корпоративного управління є отримання частини при­бутку, підвищення курсової ціпи акцій корпорації. Тому в системі корпоративного управління значну роль відіграють ринки про­дукції, а також фінансові ринки. Ринки продукції є чіткими інди­каторами правильності корпоративної стратегії і тактики фірми, вони приводять до ліквідації неефективно діючих структур. Фінансові ринки є показниками стану корпорації на основі коти­рування корпоративних цінних паперів. Наявність фінансових ринків дає змогу власникам корпоративних прав позбутись їх у разі неефективного корпоративного управління. Третім елемен­том зовнішнього корпоративного управління є громадські ор­ганізації, засоби масової інформації, які впливають на корпора­тивну стратегію й тактику. Існує досить розвинена система захис­ту інвесторів-акціонерів, яка крім державних органів представле­на громадськими організаціями, що здійснюють певний нагляд за розвитком корпоративного сектора, впливають на прийняття рішень, особливо через засобті масової інформації. Корпоративна стратегія та культура знаходять своє відображення на сторінках преси і телебачення, дають досить часто орієнтири власникам корпоративних прав для здійснення ними відповідних дій — поз­бавлятись від тих чи інших цінних паперів, збирати органи уп­равління чи якось впливати па їхню роботу, здійснювати інші за­ходи, що спрямовані на забезпечення своїх корпоративних прав.

14. Чинники впливу на внутрішню сферу корпоративного управління

Внутрішні елементи системи корпоративного управління залежать від:

/. Наявності ефективних норм та процедур взаємовідносин власників та їх впливу на менеджмент підприємства. Такі норми і процедури, як проведення загальних зборів і прийняття ними рішень, визначення органів нагляду за діяльністю менеджерів у періоди між зборами, є надзвичайно важливими елементами корпоративного управління. Вони фор­муються частково із зовнішнього середовища — обов'язковими законодавчо розробленими приписами і нормами та частково — з внутрішнього — створеними корпоративними документами, які мають правову силу на рівні господарського товариства і не супе­речать законодавчо визначеним нормам.

Законодавчо визначені норми не можуть регулювати прак­тично усі випадки не збігання інтересів серед власників, влас­ників і менеджерів і рядових працівників, корпорації та держав­них, наприклад податкових, органів. У рамках законодавчо визна­чених нормах є багато специфічних положень, що не завжди співпадають з корпоративними приписами, які, в свою чергу, за­лежать від ступеня узгодженості інтересів суб'єктів корпоратив­ного управління. Справа в тому, що іноді дії в інтересах власників не завжди можуть бути виправдані з погляду ефективності корпо­ративного управління безпосередньо товариством як підприємством, бажання власників на якомусь етапі отримати максимальні дивіденди вступає у суперечність з необхідністю здійснення менеджментом кроків, спрямованих на завоювання нових сегментів ринків або технічне переобладнання підприємства. Прагнення персоналу підвищити рівень оплати праці за стабільних параметрів діяльності підприємства прямо знижує його прибуток, а отже, зменшує величину дивідендів власників, що викликає їх протидію.

Таких суперечностей на діючому підприємстві існує вели­чезна кількість, через те системи внутрішньої сфери управління повинні якомога повніше охоплювати усі напрями господарської діяльності підприємства. Тому внутрішній елемент системи кор­поративного управління включає також розроблені менеджмен­том і узгоджені з власниками приписи поведінки персоналу, опла­ти посадових осіб, формування фондів та виплати дивідендів, майнових угод, інших напрямів корпоративної та виробничої діяльності.

2. Особливостей об'єктів регулювання. Гак, у невеликих господарських товариствах, наприклад товариствах з обмеженою відповідальністю, де оптимальною є наявність лише кількох власників, системи корпоративного управління значно відрізняються від системи управління акціонерних товариств з великою кількістю власників. Крім того, в самих акціонерних товариствах можуть бути розпорошені акції серед великої кількості власників, і для таких корпорацій управління є більш складним, ніж для фірм, навіть великих за обсягами виробництва, проте з кількома інвесторами-власпиками. Вихід власників з господарського това­риства, уступки ними своїх корпоративних прав залежать від виду господарського товариства і, з одного боку, визначаються корпоративним управлінням, а з іншгого — виливають на саме корпоративне управління, яке використовується в них.

15. Основні риси сучасного корпоративного управління

У світі набули поширення дві управлінські системи корпо­ративного регулювання: інсайдерські та аутсайдерські.

Інсайдерські системи управління: власність сконцентро­вана в руках кількох осіб, які володіють великими частками кор­поративного майна. Значна частина функцій управління здійснюється юридичними чи фізичними особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. Інсайдери є і акціонерами, і ме­неджерами таких корпорацій. (Європа, Японія)

Аутсайдерські системи: широка акціонерна власність, яка є досить розпорошеною, прийняття рішень залежить від менед­жерів, застосування різних форм перехоплення контролю за кор­порацією. (США, Англія)

Проте наявність різних систем корпоративного управління не знімає існування однакових проблем: забезпечення інтересів дрібних інвесторів, суперечності між коротко- та довгострокови­ми інтересами інвесторів, між виконавчими та не виконавчими директорами, між різними групами інвесторів, у тому числі дер­жавними та іноземними.

13 Україні сформувалась змішана, але з відчутними аутсаіі-дерськими рисами система корпоративного управління. Аутсаіі-дерськпіі характер системи корпоративного управління в Україні пов'язаний із величезною кількістю дрібних власників корпора­тивних цінних паперів, які намагаються реалізувати свої права. Для України надзвичайно актуальним є створення своєї корпоративної системи регулювання, яка має не копіювати повністю сис­теми інших країн, а відображати соціально-економічні особли­вості розвитку нашого суспільства.

16. Сутність принципів корпоративного управління ОЕСР

Організація Економічного Співробітництва та Розвитку (ОЕСР) спільно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими міжнародними інституціями ініціювала у 1998 р. глобальну програму по створенню універсальних стандартів та норм корпоративного управління, націлену на істотне поліпшен­ня національних систем корпоративного управління. Ці міжна­родні стандарти мали бути прийнятими урядами економічно роз­винутих країн, міжнародними організаціями, діловими колами державного та приватного секторів економіки. У травні 1999 р. Рада ОЕСР прийняла Загальні Принципи корпоративного уп­равління, під якими поставили свої підписи члени урядів усіх країн — членів ОЕСР. Цей документ містить роз'яснення щодо того, які конкретні проблеми повинні регулювати національні стандарти корпоративного управління і як забезпечити значне підвищення ролі інвесторів (акціонерів) в управлінні ком­паніями, у які вони вкладають свої кошти.

Принципи мають еволюційний характер і повинні перегля­датися у світлі суттєвих змін обставин. Щоб зберегти конкуренто­спроможність у середовищі, що змінюється, корпорації повинні оновлювати та коригувати свою практику корпоративного уп­равління відповідно до нових вимог і можливостей.

Принципи корпоративного управління ОЕСР:

• Система корпоративного управління повинна захищати
права акціонерів.

• Система корпоративного управління повинна забезпечу­
вати однакове ставлення до акціонерів, включаючи
дрібних та іноземних акціонерів.

• Система корпоративного управління має визнавати перед­
бачені законом права зацікавлених осіб та заохочувати ак­
тивне співробітництво між компанією та зацікавленими
особами в створенні добробуту, робочих місць та забезпе­
ченні фінансової стабільності підприємства.

• Система корпоративного управління має забезпечувати
своєчасне іі точне розкриття інформації з усіх найваж­
ливіших питань, що стосуються Акціонерного Товариства,
включаючи ііого фінансовий стан, продуктивність,
власність та управління.

• Система корпоративного управління має забезпечувати
стратегічне керівництво компанією, ефективний нагляд за
діяльністю виконавчих директорів з боку Ради, а також
звітність цієї Ради перед компанією та акціонерами.

17. Принципи корпоративного управління Міжнародної мережі з корпоративного управління

Міжнародна мережа з корпоративного управління (ММКУ) як основну мету корпорації оголосила постійну он-тимізацію доходів акціонерів із забезпеченням довгострокової життєздатності компанії шляхом ефективного управління та вра­хування інтересів зацікавлених осіб.

З погляду ММКУ для здійснення корпоративного уп­равління важливі такі принципи:

□ Надання достовірної, адекватної і своєчасної інформації,

яка забезпечує акціонерам реалізацію їх прав власності, і-і Існування правила: одна проста акція — один голос. '-} Компанії повинні забезпечувати право власників голосу­вати.

-і Рада директорів або Спостережна рада, як орган уп­равління, повинні бути підпорядковані акціонерам. Пере­обрання членів органів управління має відбуватися на ре­гулярній основі.

-і Компанія повинна розкривати інформацію про особу, про­фесійний або інший досвід, чинники, що впливають па не­залежність і загальну кваліфікацію членів Спостережної ради та про порядок призначення посадових осіб. -і У радах має бути достатня кількість незалежних не вико­навчих членів з відповідними знаннями і досвідом. їхні обов'язки повинні включати ефективний стратегічний контроль роботи правління, формування основних комітетів ради і вплив на діяльність ради в цілому.

Відповідно незалежні не виконавчі члени повинні стано­вити суттєву більшість.

и Комітети ради з питань аудиту, визначення винагороди та висунення кандидатів па провідні посади повинні склада­тися цілком або переважно з незалежних не виконавчих членів.

и Оплата праці членів ради і ключових виконавчих посадо­вих осіб повинна відповідати інтересам акціонерів.

и Компанії повинні розкривати в річному звіті політику ком­панії стосовно винагороди і, бажано, розмір винагороди окре­мих членів органів управління та вищих посадових осіб, щоб інвестори могли судити, чи відповідає інтересам акціонерів політика та практика компанії стосовно оплати праці.

и Суттєві стратегічні зміни основної діяльності компанії не повинні провадитись без попереднього схвалення запро­понованих змін акціонерами. Так само значні зміни в ком­панії, які по суті або за наслідками істотпьо розмивають акціонерний капітал або зменшують частки власності або права на володіння акціями існуючих акціонерів, не по­винні запроваджуватися без попереднього затвердження акціонерами запропонованих змін.

и Практика корпоративного управління повинна зосеред­жуватися на постійній оптимізації операційної діяльності компанії та доходів акціонерів.

'-і Компанії мають дотримуватися усіх відповідних законів юрисдикції, у якій вони функціонують.

-і Спостережні ради, які прагнуть досягти активного співробітництва між компаніями і зацікавленими сторона­ми, перш за все сприяють стабілізації економіки регіону, працевлаштуванню та охороні довкілля.

18. Принципи корпоративного управління Європейського Банку Реконструкції та Розвитку

Метою принципів, розроблених Європейським Банком Ре­конструкції та Розвитку (СБРР), є сприяння встановленню взаєморозуміння між корпораціями, кредиторами і інвесторами при ухваленні рішень про палання кредиту або вкладання капіталу шляхом впровадження раціональних ділових норм у корпора­тивну практику.

Основна увага у принципах ЄБРР привернута до відносин "зацікавлених сторін" та створення балансу їх інтересів у діяльності акціонерного товариства. Головними вважаються відносини з:

и клієнтами;

і-) акціонерами;

¹-і постачальниками;

и громадськістю;

і-і державною та місцевою владою.

1. Відносини з клієнтами.

Найважливішою складовою успіху будь-якої компанії є на­явність стабільних клієнтів — кредиторів та інвесторів, довіра яких базується на дотриманні правил:

■незмінно висока якість товарів та послуг і за конкурентно-
спроможними цінами;

■гласність у взаємовідносинах із клієнтами і надання їм
достовірної інформації про товари і послуги;

■урахування всіх аспектів обслуговування клієнтів, вклю­
чаючи надійність послуг, дотримання термінів, оператив­
ний розгляд скарг і активний збір відгуків клієнтів і реагу­
вання на них;

■довгострокові взаємовідносини із клієнтами і недопущен­
ня спекуляцій ринковою кон'юнктурою.

2. Взаємовідносини з акціонерами.

Акціонери є власниками компанії, тому нони повинні мати можливість контролювати діяльність керівництва корпорації і браги участь у прийнятті ключових рішень. До раціональних принципів корпоративного управління відносяться такі:

· юридичне закріплення в статуті компанії функцій і обов'язків керівних органів і акціонерів;

· гласність правил голосування, складу акціонері]!, особли­во реальних власників великих пакетів акцій, для недопу­щення втрати контролю за ситуаціями, коли окремі акціонери можуть переслідувати конкретні цілі, що йдуть врозріз з цілями інших акціонерів;

· захист прав дрібних акціонерів стосовно втрати вартості їх акцій;

· порядок забезпечення достовірності списку акціонерів;

· систематичний і відкритий зв'язок з акціонерами шляхом надання їм належним чином перевіреної аудиторами звітності, відомостей про діяльність компанії і роз'яснень основних рішень, прийнятих керівником, у складі річного звіту;

· дотримання правил проведення зборів акціонерів та па­дання достатньої інформації щодо прийняття рішень;

· чіткий розподіл повноважень між керівними органами корпорації, тобто правлінням, спостережною радою і за­гальними зборами акціонерів;

· обнародування особистих фінансових інтересів членів керівних органів корпорацій в угодах, пов'язаних з діяльністю компанії, і в інших ситуаціях конфлікту інте­ресів.

3. Взаємовідносини з працівниками.

Незважаючи на глибокі культурні і соціальні розходження між різними країнами в цьому питанні, є ряд основних принципів, яких дотримуються успішно діючі компанії у взаємовідносинах зі своїми працівниками:

· обов'язкове дотримання трудового законодавства;

· забезпечення необхідних норм охорони і гігієни праці;

· найм, оплата праці і просування по службі працівників без будь-якої дискримінації;

· дотримання права працівників на участь у профспілковій діяльності;

· ефективні системи консультацій із працівниками щодо умов праці й інших питань, що безпосередньо пов'язані із робочим місцем;

· турбота про добробут працівників у цілому, вчасне перера­хування компанією обов'язкових або добровільних внесків у пенсійні фонди для працівників, забезпечення надійності пенсійних фондів.

4. Взаємовідносини з постачальниками.

Справедливість і гласність у взаємовідносинах з постачаль­никами істотно важливі елементи ефективної корпораті практики, оскільки вони створюють умови для забсзпечсі надійності підноснії з постачальниками. Тому компанії

· дотримуватися чітких і гласних принципів закупівель;

· суворо карати працівників, що беруть хабарі;

· уникати справ з постачальниками, котрі намагаються спрямувати процес закупівель у русло власних інтересів;

· підтримувати суворо комерційні відносини з постачальни­ками, зокрема тими, що пов'язані з компанією спільною власністю;

· прагнути оперативно оплачувати рахунки постачальників;

· утримуватися від закупівель матеріалів, торгівля якими заборонена міжнародними екологічними іі іншими кон­венціями.

5. Взаємовідносини з громадськістю.

Оскільки будь-яка компанія є невід'ємною частиною місце­вості, де вона розташована, правильно налагоджені відносини з громадськістю мають найважливіше значення. Компанії повинні:

■враховувати проблеми, що викликають стурбованість у
місцевого населення;

■консультуватися у разі потреби з місцевим населенням і з
відповідними групами, що виражають інтереси громадсь­
кості;

■враховувати вплив своєї діяльності на навколишнє сере­
довище і дотримуватися всіх діючих природоохоронних
законів і норм.

6. Взаємовідносини з державними органами і місцевою владою.

Найкращий спосіб збереження добрих взаємовідносин з державними органами для корпорації — це дотримання законів країни, де вони діють і платять податки. До основних принципів раціонального кредитування іі інвестування відносяться:

• сплата всіх обчислених податків;

• дотримання всіх обов'язкових норм законодавства;

• наявність всіх державних дозволів і ліцензій, необхідних
для діяльності корпорації;

• ведення справ з місцевими і центральними органами вла­
ди без особистої зацікавленості, не удаючись до хабар­
ництва або неправомірних засобів впливу на прийняття
адміністративних рішень.

У багатьох країнах перелічені принципи с тільки бажаною метою, тому що законодавча оаза не забезпечує умов для викори­стання набутого міжнародною спільнотою досвіду. Для поліпшення інвестиційного клімату і подальшої лібералізації еко­номіки необхідні відповідні дії уряду, які б сприяли втіленню міжнародної практики у юридичні, нормативні і бюджетио-подат-кові норми конкретної країни.

19. Принципи корпоративного управління Конфедерації Європейських Асоціацій Акціонерів

У 1990 р. питання корпоративного управління обговорюва­лися у декількох європейських країнах, а також поза межами Європи. Принципи груші "Євроакціопери" так само, як і принци­пи ОЕСР, спрямовані на покращання правової, інституційної та регуляторної бази корпоративного управління, але є більш кон­кретними та детальними. Основних рекомендацій групи "Євро-акціопери", які стосуються цілей корпорації, розподілу прибутку, впливу акціонерів на ключові питання життєдіяльності компанії (реорганізація шляхом злиття та поглинання), реалізації права го­лосу акціонерів, отримання належної інформації, ролі органів уп­равління десять.

Рекомендація 1. Головною метою компанії повинна бути максимізація вартості акцій акціонерів. Компанії повинні чітко зазначати (в письмовій формі) свої фінансові цілі та стратегію і включити цю інформацію до своїх річних звітів.

Рекомендація2. Рішення, що мають суттєвий вплив па при­роду, розмір, структуру та ризики компанії, а також на позиції акціонерів, повинні підлягати затвердженню акціонерами та прийматися річними загальними зборами.

Рекомендація3- Акціонери більшості повинні робити попе­редні пропозиції щодо купівлі акцій акціонерів меншості у випад­ку, коли частка акціонера більшості перевищує певний рівень (від 25 "о до Л3,3 %). Вважається, що при забезпеченні цього рівня акціонер має контрольний пакет.

Рекомендація 4. Процеси злиття та поглинання повніші реіу-люватися. Відповідність вимогам цього регулювання повинна кон­тролюватися. Якщо частка акціонера у компанії перевищує певний рівень, такий акціонер повинен зробити пропозицію щодо купівлі акцій акціонерів меншості на прийнятних умовах, тобто як мінімум за ціною, яка була сплачена за отримання контролю над компанією.

Рекомендація 5. Компанії повинні відразу розкривати інформацію, яка може мати вплив на ціну акцій, а також інфор­мацію про акціонерів, частка яких стає більшою або меншою, ніж певний рівень (5 %).

Рекомендація 6. Інформація щодо порядку денного та інших питань, що відносяться до загальних зборів, повинна публікуватися вчасно. Протокол зборів повинен вестися призна­ченим секретарем та перевірятися незалежною особою або ор­ганізацією. Аудитори також повинні бути незалежними та обира­тися загальними зборами. Обговорення на загальних зборах має записуватися на плівку.

Рекомендація 7. Акціонери повинні мати можливість вно­сити пропозиції до порядку денного річних загальних зборів.

Рекомендація 8. Для надання акціонерам інформації, що має вплив на ціни, крім звичайних каналів, компанія повинна ви­користовувати електронні засоби.

Рекомендація 9. Акціонери повинні мати право обирати членів принаймні однієї ради та приймати рішення про їх звільнення, до виборів — висувати кандидатів до членів ради.

Рекомендація 10. Членство у правлінні (виконавчі директо­ри) та у спостережній раді (невиконавчі директори) слід обмежи­ти строком до дванадцяти років. При цьому має бути не більше одного невиконавчого члена у Спостережній раді, який раніше входив до правління.

Слід створити спеціальний комітет для визначення розміру винагороди для директорів. Принципи, па основі яких визна­чається розмір винагороди, слід публікувати в річному звіті.

20. Національні стандарти СІНА у сфері корпоративного управління

Орієнтирами міжнародних норм корпоративного уп­равління стали національні стандарти США, що визначають ха­рактер корпоративного управління у багатьох країнах. Сутність цих принципів зводиться до максимальної відкритості і справед­ливості процесу корпоративного управління.

Американські експерти виділяють шість основних взаємо­залежних принципів.

1. Звітність.

• Зобов'язання перед акціонерами. Члени ради директорів і менеджмент корпорації повинні бути підзвітні акціонерам. Рада директорів несе особливу відпо­відальність за розвиток стратегічного планування в корпорації таким чином, щоб підвищення вартості акцій на довгостроковій основі було домінуючим фак­тором у її діяльності.

• Нагляд. Ради директорів повинні мати можливість ефек­тивного моніторингу діяльності менеджменту, а інвестори— можливість здійснення нагляду над правліннями.

• Оплата керівників компанії. Однією з найбільш ефектив­них форм звітності є узгодження інтересів менеджменту з інтересами акціонерів. Оплата праці керівників повинна бути пов'язана з довгостроковою діяльністю компанії.

2. Прозорість.

Відкритість. Дієвість і конкурентоспроможність ринку за­сновані на відкритості. Інвестори повинні почувати впев­неність у ринку та в інформації, що він надає, а також у компаніях, у які вони вкладають свої інвестиції.

Стандарти звітності. Різні стандарти звітності заважають ефективному аналізу ситуації світовим інвесторам. Ком­панії повинні прагнути до використання загальновизна­них міжнародних стандартів звітності.

Звіт про відповідність принципам взаємовідносин з акціонерами. На деяких ринках розробляються кодекси принципів взаємовідносин з акціонерами. Компанії, що працюють на ринках, де прийняті ці кодекси, повинні звітувати перед акціонерами про їх дотримання і обґрун­товувати будь-які відхилення від них.

3. Справедливість.

Справедливе ставлення. Компанії, що діють на ринку, по­винні забезпечувати однакове ставлення до усіх акціонерів, включаючи іноземних інвесторів. Зокрема во­ни повинні поважати інтереси дрібних акціонерів і не по­чинати дій, які заподіяли б їм значний збиток.

Одні акція — один голос. Кожна акція акціонерного капіталу корпорації повинна давати її власнику право од­ного голосу на зборах акціонерів.

Дата добавления: 2014-01-07