Тема. Слияния и поглощения: средства корпоративной защиты, оценка эффективности

Тезисы

Мировой практикой накоплен значительный опыт регулирования корпоративных отношений. В большинстве развитых государств (и на многих развивающихся рынках) деловые и правительственные круги давно выработали и внедрили специальные своды правил, регламентирующих процессы корпоративного управления в национальной экономике. Такие своды правил (корпоративные кодексы) задают рамочные принципы, которых должны придерживаться предприятия в сфере корпоративного управления при принятии решений внутри корпорации и взаимодействии между акционерным обществом и инвесторами.

В апреле 2002 года российскому деловому сообществу был представлен Кодекс корпоративного поведения, разработанный Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг при участии и поддержке представителей западного бизнес-сообщества, отечественных эмитентов, а также профессиональных участников рынка ценных бумаг. Этот документ основан на передовом зарубежном опыте и задает национальный стандарт корпоративного управления. Кодекс – не нормативный акт, однако регулятор фондового рынка предпринимает активные шаги по внедрению его положений в практику.

Отличие российского Кодекса корпоративного поведения от аналогичных документов в других странах заключается в достаточно детальном характере рекомендаций. Это связано с тем, что объем действующей в России нормативно-правовой базы, регулирующей процесс корпоративного управления, относительно невелик, и сама эта база содержит недостаточно положений процедурного характера. Кроме того, отсутствие такой детализации, недостаточная глубина описания процедур подготовки и принятия решений органами корпоративного управления создает возможность как для умышленных, так и неумышленных нарушений прав акционеров.

Кодекс содержит рекомендации по следующим основным компонентам процесса корпоративного управления:

- общие принципы корпоративного поведения,
- общее собрание акционеров,
- совет директоров общества,
- исполнительные органы общества,
- корпоративный секретарь общества,
- существенные корпоративные действия,
- раскрытие информации об обществе,
- контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества,
- дивиденды,
- урегулирование корпоративных конфликтов.

Среди важных факторов, которые оказывают влияние на формирование модели корпоративного управления в России, можно выделить:

- структуру владения акциями в корпорации;

- специфику финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений в инвестиции (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы и роль финансовых институтов, в т.ч. банковских);

- соотношение источников финансирования корпорации; макроэкономическую и экономическую политику в стране;

- политическую систему (существует ряд исследований, проводящих прямые параллели между устройством политической системы «избиратели-парламент-правительство» и моделью корпоративного управления «акционеры-совет директоров-менеджеры»);

- историю развития и современные особенности правовой системы и культуры;

- традиционную (исторически сложившуюся) национальную идеологию; сложившуюся практику деловых отношений;

- традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль в регулировании правовой системы.

Специфика корпоративного управления в России по сравнению с мировой практикой связана с историей развития акционерного капитала, его нынешним состоянием.

Высокая степень концентрации собственности существенно ограничивает представительство миноритарных акционеров в составе совета директоров, что в свою очередь обеспечивает преимущественное право крупных собственников на контроль за непропорциональными принадлежащими им пакетами акций.

Отсутствие традиции цивилизованных отношений между менеджментом и акционерами предприятий–эмитентов является главным фактором, ограничивающим приток инвестиций на российский рынок капиталов. Именно по этой причине становление корпоративного управления следует рассматривать не как частное дело российских предприятий, а как проблему государственного масштаба, решение которой влияет на инвестиционный климат в стране, а, в конечном счете – на перспективы развития отечественной экономики в целом.

Формы реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование компании. Классификация типов слияний и поглощений компании. Зарубежная практика слияний. Методы защиты до и после публичного объявления об этой сделки. Ключевые факторы, содействующие слияниям и поглощениям компаний на современном этапе. Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании. Основные методы сбора и анализа информации для оценки эффективности слияний и поглощений.

Дата добавления: 2014-01-07