Понятие слияния и поглощения фирм

Экономика развитых стран демонстрирует разнообразные организационно - хозяйственные формы интегрированных систем, которые складывались и совершенствовались естественно, эволюционным путем, вместе с развитием рынка и конкуренции на достаточно длительном историческом этапе. Активизация интеграционных процессов стала наблюдаться к концу XIX в. Компании, использующие выгоды от масштабов производства, объединений с другими компаниями (слияния и поглощения), создавались в наиболее капиталоемких отраслях промышленности: нефтеперерабатывающей и химической, электротехнической и сталелитейной, машиностроительной и пищевой. В настоящее время наиболее масштабные процессы концентрации происходят в отраслях, сопряженных с производством продукции высоких технологий, телекоммуникационном и финансовых секторах, сфере услуг (туризм, транспорт, связь). Эволюция интеграционных интересов фокусируется в первую очередь на отраслях, который на конкретный исторический период обеспечивают технологический прорыв и конкурентные преимущества.

Заметной чертой развития отраслевых рынков является рост крупных фирм. С целью снятия ограничений структуры затрат и рыночной доли фирмы инвестируют в новые мощности, вкладывают ресурсы в исследования и разработки, осуществляют рыночные инвестиции в форме рекламы и др. И в каждом таком случае фирма инвестирует в новый капитал, что соответствует ее росту за счет внутренних источников или внутреннему росту. Но существует еще и внешний рост, когда фирмы поглощают существующий капитал путем смены владельца, осуществляемый в форме интеграции компании, а именно слияний и поглощений.

Поглощения и слияния являются важной частью функционирования современной рыночной экономики, где, подобно товарам и услугам, которыми торгуют фирмы, направляя их тем, кто ценит их наиболее высоко, производится обмен фирмами или их частями с целью разместить активы так, чтобы использовать их наиболее производительно. В результате менеджмент компании определяет, что является в каждый конкретный момент наиболее выгодным: перераспределение ресурсов в рамках уже имеющихся направлений деятельности либо направление ресурсов в приобретение нового бизнеса. Соответственно, целью приобретения нового бизнеса через процессы слияний и поглощений является создание стратегического преимущества фирмы на рынке за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что в данный момент ее развития является более эффективным, чем внутреннее развитие.

В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения.

В узком понимании под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

В соответствии с российским законодательством, под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания Д, то есть (Д=А+В+С), а все остальные компании ликвидируются.[67] Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры «приобретаемой» компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.[68]

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами, под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. При этом остается одна, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение» или поглощение, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются, то есть (А=А+В+С).[69]

Поглощение компании представляет собой взятие под свой контроль одной компанией другой, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

В зарубежной литературе выделяется четыре основных групп приобретений компаний по критерию «тип сделки»:

1. Согласованное слияние (agreed merger). Фирма А приобретает фирму В на условиях, рекомендованных руководством фирмы В держателям ее акций.

2. Оспариваемые поглощения. Фирма А делает предложение непосредственно держателям акций фирмы В, минуя руководство фирмы В (которое может попытаться защитить «их» компанию).

3. Отторжение. (diverstment) Допустим фирма А является фирмой с n подразделениями a_i, а фирма В с m подразделениями b_j. Фирмы пытаются создать оптимальный портфель видов бизнеса, и с этой целью А продает ненужный филиал a_i фирме В, где он превращается в подразделение b_m+1.

4. Выкуп управляющими.(management buy-outs, MBOs) Данная процедура сходна с отторжением, за исключением того, что филиал a_i продается его управляющим, а не другой компании.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

· Компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме[70];

· Компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

· Компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

· Проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

· Компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

§ 9.2. Классификация слияний и поглощений

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияний и поглощений компаний. К наиболее важным признакам классификации этих процессов относится: характер интеграции компаний, национальная принадлежность объединяемых компаний, отношение компаний к слияниям, способ объединения потенциала, условия слияния, механизм слияния. Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний.

1. По характеру интеграции:

· Горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. Горизонтальные слияния происходят в том случае, когда обе фирмы действуют на одном и том же продуктовом рынке.

· Вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта. Выделяют обратную интеграцию и интеграцию вперед. Если при вертикальном слиянии компания расширяет свою деятельность на предыдущие производственные стадии до источников сырья, приобретая фирму – поставщика, то наблюдается обратная вертикальная интеграция. И фирмы, стоящие ближе к производству сырьевых материалов находятся в «апстриме». Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний. Если интеграция направлена на последующие стадии, и компания приобретает фирму – покупателя, находящуюся ближе к рынку, то данная вертикальная интеграция называется интеграцией вперед, а фирмы, которые находятся ближе к конечному потребителю, называются находящимися в «даунстриме». Например, слияния производственных фирм и торговых центров.

· Родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования.

· Конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, то есть это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в подобных объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

a) Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), то есть соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

b) Слияния с расширением рынка (market extension mergers), то есть приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

c) Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

2. В зависимости от национальной принадлежности:

· Национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства.

· Транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

3. В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию:

· Дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку.

· Враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании - мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

4. В зависимости от способа объединения потенциала:

· Корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении. В остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия.

· Корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

a) производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

b) чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Дата добавления: 2014-12-27