Утворення і реєстрація корпорації

Види корпорацій, порядок їх утворення і реєстрації.

У законах про корпорації визначені види корпорацій, що можуть утворюватись і функціонувати на території країни. За англо­саксонським правом корпорації можуть бути приватними закритими (private) і публічними відкритими (public). У США різниця між ними визначається часткою акцій, що перебуває в руках одного власника або великих власників. У Великобританії приватні компанії не мають права здійснювати публічну підписку на свої акції. У їх назві обов’язково має бути абревіатура Ltd. Публічні компанії вільно розміщують свої акції, у назві компанії має бути обов’язкова абревіатура PLC (Public Limited Company).

У зарубіжних країнах велику увагу приділяють вибору назви корпорації. У Великобританії компанія після заповнення відповід­них документів подає заяву в Реєстраційне бюро компаній для затвердження назви. Для цього менеджери повинні вивчити алфавітний покажчик назв, що зберігається в Реєстраційному бюро. Якщо запропонована назва не відповідає державним стандартам, вона відхиляється.

Існують два основні види назв, які законом заборонені: 1) назви, що є копією існуючих, зареєстрованих у списках Реєстраційного бюро; 2) назви, використання яких означало б карний злочин або які могли б бути образливими.

У Німеччині відомі такі форми юридичних осіб:

1) товариство з обмеженою відповідальністю (Gm BH);

2) акціонерне товариство (AG);

3) товариство з обмеженою відповідальністю і командитне товариство (Gm BH und C°).

Переважає перша форма юридичної особи (товариство з обмеженою відповідальністю). Відповідальність учасників обмежується розміром внесеного паю. Для акціонерного товариства законом визначений мінімальний розмір капіталу. У Німеччині мінімальний розмір статутного капіталу за номіналом для акціонерних товариств повинен становити 50 000 євро.

У Франції функціонують дві форми юридичних осіб: товариство з обмеженою відповідальністю для дрібного і середнього підприємництва, капітал якого розділений на рівні частки участі, й акціонерне товариство для великого підприємництва.

Для створення корпорації її засновники – як фізичні, так і юридичні особи підписують установчий договір. Відповідно до національних законів зазвичай установлюється мінімальна кількість осіб-засновників. Наприклад, у Німеччині потрібно не менше п’яти, у Франції – не менше семи осіб. Засновники повинні публічно оголосити про свої наміри створити корпорацію. Одночасно розробляється її статут. У законах визначаються обов’язкові реквізити статуту. У ньому має бути визначено:

– фірмове найменування і місцезнаходження товариства;

– предмет діяльності;

– номінальна сума капіталу;

– процедури ведення загальних зборів акціонерів.

У деяких країнах статут корпорації може бути розписаний детально. Так, наприклад у США, відповідно до Модельного закону про підприємницькі корпорації реквізити визначені більш докладно. Крім вищеназваних, до них включені:

– прізвища і місцезнаходження засновників – для фізичних осіб, назва акціонерного товариства і його місцезнаходження – для юридичних осіб;

– кількість акцій, що випускаються, за класами;

– порядок управління підприємницькою діяльністю;

– повноваження ради директорів;

– номінал акцій, дозволених до випуску;

– перелік випадків, за яких акціонери несуть персональну відповідальність за борги корпорації, та інші положення.

За англосаксонським правом визначаються внутрішні правила діяльності, які доповнюють статут і які можуть бути змінені рішенням Ради директорів.

Внутрішні правила, або внутрішній регламент, можуть містити положення про регулювання діяльності корпорації, яких немає ні в законі, ні в уставі.

Корпорація стає офіційною юридичною особою тільки після реєстрації в спеціальних органах.

У західноєвропейських країнах (Німеччині, Франції) заява про створення товариства подається в суд від імені засновників, членів правління і Наглядової ради. У заяві вказується сума, на яку будуть оплачені акції, а також її виплачена частина. Члени правління повинні довести свою правоздатність. Особи, що притягалися до кримінальної відповідальності, можуть бути членами правління тільки після того, як мине кілька років, визначених законом. До заяви додається статут корпорації, документи, що підтверджують його ухвалення і призначення членів правління. Члени правління подають до суду або іншого органу реєстрації зразки своїх підписів. У США відповідно до Модельного закону про корпорацію до заяви додається 26 найменувань документів. За англосаксонським правом, крім статуту, подається документ про внутрішній регламент корпорації.

Закон також визначає порядок контролю за створенням акціонерного товариства. Контроль покладається на правління, Наглядову раду або на ревізорів, призначених судом. Він передбачає перевірку правильності і повноти даних, що їх надали засновники: про випуск акцій, про внески, відповідність вартості майнових внесків і придбаного майна та ін. Засновники складають звіт про хід створення компанії.

Після реєстрації корпорація формує свій капітал. У випадках, коли вона була створена з іншої форми організації капіталу, наприклад з товариства, або через об’єднання двох чи більше раніше функціонуючих компаній, звичайно відбувається реструктуризація її капіталу.

За континентальним правом для реєстрації компанії мають бути оплачені всі акції. Відповідна сума після сплати всіх податків і зборів, пов’язаних із заснуванням товариства, передається в повне розпорядження правління. За англосаксонським правом частина акцій, яка визначена в статуті, може бути не оплачена під час створення компанії.

Дата добавления: 2014-12-25