Загальні збори акціонерів

Загальні збори акціонерів є вищим органом управління корпорації. У юридичній літературі існує думка про те, що роль Загальних зборів в управлінні корпорацією не варто перебільшувати. Фактично корпорацією управляє Рада директорів (у Німеччині вона називається Правлінням, у Франції – Адміністративною радою, у США та Великобританії – Рада директорів). Проте відповідно до законодавства акціонери здійснюють своє право участі в управлінні корпорацією на загальних зборах. Закон визначає види зборів, кворум, необхідний для його проведення, порядок скликання, порядок денний, вимоги до протоколу зборів, право голосування, види рішень (резолюцій), ухвалених зборами, та інші питання, які мають право вносити акціонери.

Збори акціонерів можуть бути: установчими, річними (черговими), надзвичайними (позачерговими). Установчі збори скликаються після реєстрації акціонерного товариства або після видачі сертифіката депозитарію. У Великобританії вони називаються пер­шими загальними зборами акціонерів. Засновники товариства скликають передплатників на акції. Збори повинні установити наявність повної передплати на акції та їх оплати в необхідному розмірі. У континентальному праві установчі збори звичайно ухвалюють статут, призначають адміністраторів або членів Наглядової ради.

Раз у рік проводяться загальні збори акціонерів, що називаються також річними. Вони скликаються Радою директорів (або Правлінням) через ухвалення рішення більшістю голосів. На загальних зборах складається список присутніх на ньому акціонерів (або їхніх представників) із зазначенням місця проживання, суми і серій акцій, що перебувають в їхньому володінні. З порядком денним загальних зборів мають бути ознайомлені всі його учасники через друковане видання акціонерного товариства або інші видання зазвичай за один місяць до дня призначення дати проведення зборів.

Законодавство визначає права загальних зборів акціонерів. Вони можуть бути також визначені й у статуті акціонерного товариства. Права загальних зборів акціонерів доволі широкі. Вони визначають основні рішення стратегічного розвитку корпорації, призначають і звільняють директорів. У Німеччині відповідно до закону про участь працівників в управлінні підприємством і закону про статус підприємства загальні збори акціонерів уповноважені вирішувати такі питання:

1) використання балансового прибутку;

2) затвердження річного звіту;

3) призначення ревізорів;

4) внесення змін у статут;

5) проведення заходів щодо залучення або скорочення капіталу;

6) ліквідація акціонерного товариства.

У Німеччині загальні збори можуть бути скликані на вимогу меншості акціонерів, акції яких становлять одну двадцяту частину капіталу.

Надзвичайні збори скликаються на вимогу певної групи акціонерів або за певних обставин. У Великобританії Рада директорів зобов’язана скликати збори на вимогу однієї десятої частини акціонерів, викладену письмово. Згідно з директивами ЄС до Закону про акціонерні компанії було включено положення, за яким Рада директорів зобов’язана скликати надзвичайні збори, якщо чисті активи публічної компанії становлять менше половини розміру заявленого капіталу. Збори повинні запропонувати заходи щодо поліпшення фінансового стану компанії, проте в законі вони не визначені.

У Франції тільки надзвичайні збори мають право вносити зміни до статуту. Вони можуть також приймати рішення щодо зміни національної належності товариства. Проте країна, національність якої набувається, повинна укласти з Францією спеціальну конвенцію, що дозволяє набувати національність і переносити місцезнаходження товариства на її територію зі збереженням за компанією права юридичної особи.

Законодавством також передбачене скликання спеціальних зборів для певних категорій власників акцій. У Великобританії такі збори визначені судовою практикою (прецедентами).

Будь-які збори можуть бути повноважними тільки за певного кворуму, що передбачає певну кількість голосів, включаючи можливість голосування за дорученням.

Рішення зборів оформляються протоколом (резолюцією). Відповідно до англійського права складають такі види резолюцій, які ухвалюються загальними зборами:

– звичайна резолюція ухвалюється простою більшістю голосів;

– надзвичайна резолюція ухвалюється не менше ніж 75 % голосів;

– спеціальна резолюція вимагає також 75 % голосів, крім того, усі акціонери повинні одержати повідомлення про передбачуване прийняття резолюції за 21 день до прийняття;

– резолюція «Загальна згода» визначає, що скликання зборів необов’язкове, достатньо провести письмове опитування всіх акціонерів.

У Німеччині кожне рішення загальних зборів має бути оформлене нотаріально протоколом обговорення поставлених питань. У протоколі зазначаються: місце і день зборів, ім’я нотаріуса, результат голосування і резолюція голови про ухвалення рішення.

Головою загальних зборів є голова ради директорів, якщо він відсутній – призначений член ради директорів.

Дата добавления: 2014-12-25