КАТЕГОРИИ: Архитектура-(3434)Астрономия-(809)Биология-(7483)Биотехнологии-(1457)Военное дело-(14632)Высокие технологии-(1363)География-(913)Геология-(1438)Государство-(451)Демография-(1065)Дом-(47672)Журналистика и СМИ-(912)Изобретательство-(14524)Иностранные языки-(4268)Информатика-(17799)Искусство-(1338)История-(13644)Компьютеры-(11121)Косметика-(55)Кулинария-(373)Культура-(8427)Лингвистика-(374)Литература-(1642)Маркетинг-(23702)Математика-(16968)Машиностроение-(1700)Медицина-(12668)Менеджмент-(24684)Механика-(15423)Науковедение-(506)Образование-(11852)Охрана труда-(3308)Педагогика-(5571)Полиграфия-(1312)Политика-(7869)Право-(5454)Приборостроение-(1369)Программирование-(2801)Производство-(97182)Промышленность-(8706)Психология-(18388)Религия-(3217)Связь-(10668)Сельское хозяйство-(299)Социология-(6455)Спорт-(42831)Строительство-(4793)Торговля-(5050)Транспорт-(2929)Туризм-(1568)Физика-(3942)Философия-(17015)Финансы-(26596)Химия-(22929)Экология-(12095)Экономика-(9961)Электроника-(8441)Электротехника-(4623)Энергетика-(12629)Юриспруденция-(1492)Ядерная техника-(1748) |
Конвертация (обмен) акций
ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ НАЛОГОВАЯ БАЗА УЧРЕДИТЕЛЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Реорганизация юридического лица осуществляется по решению участников либо уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Существует пять форм реорганизации.
По общему правилу организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации. Однако при присоединении одной организации к другой первая считается реорганизованной с момента внесения записи о прекращении деятельности второй организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
(ДОЛЕЙ, ПАЕВ) ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
В целях налогообложения при реорганизации у учредителей (участников) не образуется прибыли (убытка) (п. 3 ст. 277 НК РФ). Поэтому если в результате реорганизации в форме преобразования ООО в ОАО вы получаете акции, то дохода для целей налогообложения прибыли у вас не возникает.
В результате процедуры реорганизации происходит конвертация (обмен) акций (долей, паев) реорганизованной организации в акции (доли, паи) вновь созданной организации. Поэтому в налоговом учете необходимо отразить стоимость акций (долей, паев) вновь создаваемых организаций. Порядок определения стоимости конвертируемых акций установлен п. п. 4 - 6 ст. 277 НК РФ. Данный порядок применяется также к оценке стоимости долей (паев), полученных в результате обмена. При этом применять порядок расчета стоимости акций (долей, паев), отличающийся от установленного Налоговым кодексом РФ, вы не вправе (см., например, Письмо Минфина России от 18.03.2011 N 03-03-06/1/149). Для описания порядка расчета стоимости акций мы будем использовать следующие термины: - прежняя организация - организация, находящаяся в процессе реорганизации; - новая организация - вновь созданная организация; - реорганизованная организация - организация после завершения процедуры реорганизации. Стоимость полученных акций определяется по-разному в зависимости от формы реорганизации. Для слияния, преобразования и присоединения установлен следующий порядок (п. 4 ст. 277 НК РФ): - слияние и преобразование: стоимость акций новой организации равна стоимости акций прежней организации. При этом стоимость акций прежней организации акционер определяет по данным налогового учета на дату регистрации новой организации.
Например, организация "Альфа" и организация "Бета" реорганизованы в форме слияния в организацию "Дельта". До процедуры реорганизации акционер владел акциями организации "Альфа" в сумме 5000 руб. После завершения процедуры реорганизации акционер имеет акции организации "Дельта" также в сумме 5000 руб. независимо от фактической номинальной стоимости полученных акций (дополнительно см. Письмо ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466).
Если речь идет о преобразовании (например, ОАО "Альфа" после реорганизации становится ООО "Альфа"), то в рассматриваемом примере акционер вместо акций ОАО "Альфа" на сумму 5000 руб. получит доли в ООО "Альфа" на сумму 5000 руб.;
- присоединение: стоимость акций организации, к которой осуществлено присоединение, равна стоимости акций организации, которая присоединилась. При этом стоимость акций присоединившейся организации акционер определяет по данным налогового учета на дату внесения записи о прекращении ее деятельности.
Например, организация "Альфа" реорганизована путем присоединения к организации "Бета". Акционер владел акциями организации "Альфа" в сумме 5000 руб. После завершения процедуры реорганизации акционер владеет акциями организации "Бета" в сумме 5000 руб.
Порядок определения стоимости акций при реорганизации в форме выделения или разделения установлен п. 5 ст. 277 НК РФ. В соответствии с указанной нормой совокупная стоимость полученных акционером акций новой и реорганизованной организаций равна стоимости принадлежащих ему акций прежней организации. При этом стоимость акций прежней организации определяется по данным налогового учета акционера.
Например, до процесса реорганизации в форме выделения или разделения вы владели акциями стоимостью 5000 руб. После завершения процесса реорганизации совокупная стоимость всех акций новой и реорганизованной организаций у вас также должна составлять 5000 руб.
Для того чтобы определить стоимость акций новой и реорганизованной организаций, вам необходимо произвести следующие действия. 1. Определить стоимость чистых активов новой и прежней организаций. Эту стоимость вы определяете по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. Положения указанного Порядка можно применять и при оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, поскольку специальные правила законодательством для них не установлены (Письмо Минфина России от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39).
Информацию о стоимости чистых активов организаций вы можете получить из журнала "Вестник государственной регистрации" либо в реорганизуемой организации (п. 6 ст. 277 НК РФ). 2. Рассчитать стоимость акций новой организации по формуле:
САН = САП x АН / АС,
где САН - стоимость акций новой организации; САП - стоимость акций прежней организации; АН - стоимость чистых активов новой организации; АП - стоимость чистых активов прежней организации. 3. Рассчитать стоимость акций реорганизованной организации по формуле:
САР = САП - САН,
где САР - стоимость акций реорганизованной организации; САП - стоимость акций прежней организации; САН - стоимость акций новой организации. Аналогичный порядок расчета стоимости акций реорганизуемой и вновь созданной организаций рассмотрен в Приложении 2 к Письму ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466.
Дата добавления: 2014-12-27; Просмотров: 716; Нарушение авторских прав?; Мы поможем в написании вашей работы! Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет |