Возможности выбора модели корпоративного управления в Российской практике

(Российская модель корпоративного управления)

Российская практика не укладывается ни в одну из классических моделей. Ее специфика обусловлена историей возникновения российских компаний в результате массовой приватизации и последующего перераспределения собственности, которое привело к ее высокому уровню концентрации и крайне низкому уровню отделения собственности от управления. «В основной своей массе российский бизнес по своей сути близок бизнесу США», «Однако базовое различие американских и российских компаний заключается в структуре собственности. В большинстве российских компаний четко выделяется мажоритарный акционер, принимающий участие в управлении компанией. В таких случаях компании не нужен совет директоров, принимающий решения, а необходим консультативный совет, вырабатывающий рекомендации».

«Система организации фондового рынка у нас была взята из англосаксонской модели, а законодательная база основывается на континентальной. “От англосаксонской законодательной практики российскую практику прежде всего отличает отсутствие системы прецедентного права. Также стоит отметить, что реальное финансирование компаний у нас осуществляется по континентальной модели, то есть через заемный банковский капитал».

По мнению авторов исследования «Корпоративное управление в современной России: опыт и перспективы», проведенного фондом «Центр политических технологий», от англосаксонской модели российскую отличает прежде всего система собственности. В условиях сильно концентрированной собственности проблема агентских отношений не стоит у нас очень остро. Как правило, основной акционер принимает важные решения сам, а менеджеры подчинены ему. «При этом вместо принципов семейного бизнеса, исторически более характерного для азиатской модели, в России господствует командный принцип», – говорят они. Члены команды собственников и топ-менеджеров привлекаются у нас в основном на основе личного доверия.

С азиатской моделью Россию роднит также повышенная роль государства в бизнесе и тесные отношения крупных корпораций с органами власти различных уровней.

Российское акционерное законодательство закрепляет трехуровневую структуру управления АО. Органами управления обществом являются:

- совет директоров;

- исполнительный орган: единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган;

- общее собрание акционеров.

Органом внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества является ревизионная комиссия(ревизор).

В основе российской системы управления акционерным обществом лежат принцип разделения наблюдательных и распорядительных функций, а также принцип свободы образования исполнительного органа общества. Дуалистический принцип означает следующее:

- вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу;

- вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества;

- вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом об АО.

Принцип свободы образования исполнительного органа означает следующее:

- образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- уставом общества образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий может быть отнесено к компетенции совета директоров;

- образование исполнительного органа может происходить различными способами: путем избрания, назначения и утверждения либо общим собранием акционеров, либо советом директоров.

Законодательно существуют различные варианты сочетания органов управления, например, «сильная исполнительная власть», «сильный генеральный директор», «сильный совет директоров».

"Сильная исполнительная власть". В этом случае единоличный исполнительный орган избирается общим собранием акционеров. При этом генеральный директор входит в состав совета директоров. Наряду с единоличным исполнительным органом образуется коллегиальный орган, который назначается советом директоров по предложению генерального директора. При такой схеме основные функции по текущему управлению делами общества берут на себя исполнительные органы при усилении роли генерального директора. Совет директоров в этой ситуации становится, скорее, наблюдательным советом.

Вариант "сильного" генерального директора будет иметь место и в том случае, когда отсутствует коллегиальный исполнительный орган. Такая система управления характерна для многих акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в которых контрольный пакет акций находится в руках должностных лиц администрации, иными словами, наиболее крупными акционерами являются исполнительные директора.

Возможен вариант "сильного" совета директоров. В этом случае общее собрание избирает совет директоров, а совет директоров назначает единоличный, а при необходимости - и коллегиальный исполнительный орган. Место "сильного" генерального директора занимает при таком варианте совет директоров и его председатель. Генеральный директор - это, по сути, наемный менеджер, назначаемый советом директоров.

В российской модели корпоративного управления доминирующие акционеры непосредственно участвуют в управлении компаниями в качестве топ-менеджеров.

В основной массе российский бизнес близок бизнесу США, однако, основное отличие заключается в структуре собственности, в которой выделяется мажоритарный акционер, принимающий участие в управлении. Степень влияния общего собрания акционеров и менеджмента сходны с англо-саксонской моделью.

Особенности развития российской модели корпоративного управления:

- высокая концентрация акционерного капитала.

- низкие стандарты раскрытия информации о деятельности компаний, препятствующие привлечению внешних инвесторов.

- перманентный процесс перераспределения собственности.

- высокая доля аффлированных лиц в структуре собственности многих компаний, затрудняющая оценку корпоративного управления и определение реального, а не номинального собственника.

- неэффективное правоприменение при развитом законодательстве в области защиты прав акционеров и тд.

Дата добавления: 2015-04-29