Исполнительные органы управления

Виды общих собраний акционеров (ОСА). Порядок подготовки и проведение

Виды общих собраний:

-по периодичности (годовое и внеочередное)

-по форме (очное, заочное)

Годовое общее собрание акционеров (ГОСА) проводится ежегодно, сроки предусмотрены с уставом, но не ранее 2х и не позже 6 месяцев после окончания финансового года(31 дек).

Внеочередное собрание (ВОСА) проводится помимо годового голосования по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, акционера, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций (обыкновенные акции, а также привилегированные, дивиденды по которым не выплачены или выплачены не в полном размере).

ВОСА проводится в течение 40 дней с момента принятия решения о проведении(до 70 дней, если вопрос об избрании совета директоров.

СД обязан принять решение о проведении ВОСА в след случаях:

- уменьшение кол-ва членов СД менее того кол-ва, которое составляет кворум

-принятие решений о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа.

-решении о приостановлении полномочий управляющий организации или управляющего

-уменьшение кол-ва членов коллегиального исполнительного органа.

Очные собрания – в форме совместного присутствия акционеров принимается при непосредственном их участии в обсуждении вопросов повестки дня. Могут быть как годовые так и внеочередные собрания.

Является правомочным или имеет кворум, если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры, владеющие более 50% размещенных голосующих акций.

При отсутствии кворума(напр. не пришло достаточное кол-во акц-ов) проводится повторное собрание, которое явл-ся правомочным при более 30% размещенных голосующих акций. В обществах, с более 500тыс. акц-ов, может предусматриваться меньший кворум.

Заочные собрания – решения принимаются путем проведения заочного голосования. В этой форме не может проводится годовое собрание. Кворум – более 50%. Повторное голосование не обязательно, право выбора за советом управления.

Формирование повестки дня:

Акционер(-ы), владеющие не менее 2% гол-х акций, в срок не позднее 30 дней после окончания финн. года, вправе внести не более 2-х предположений в повестку ГОСА, а также выдвинуть кандидатов в СД и РК. (предложения - в письменном виде с указанием мотива, имени акц-ра и кол-во акций; кандидатов в СД и РК – имя кандидата, кол-во категорий принадлежащий ему акций, имена акционеров, кот-е выдвигают, и их акции)

СД определяет дату, место, время, дату составления списка лиц, имеющих право на участие, порядок оповещения акционеров о собрании, перечень материалов, предоставляемых акционерам.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Информирование о собрании:

- сообщение должно быть отправлено каждому акционеру, которое есть в списке заказным письмом, если в уставе не указан другой способ

-либо вручено под роспись каждому из указанных лиц

- либо опубликовано в доступном для всех акц-в печатном издании, которое определяется уставом.

В сообщении должно быть:

-наименование и местонахождение общества

-дата, место проведение, время

-вопросы, включенные в собрание

-порядок ознакомления с информацией (время и дни, когда можно узнать)

-Материалы для подготовки: годовой отчет общества, заключение ревизора, годовая бух. отчетность, заключение аудитора, кандидаты в СД или РК, а также измениния в устав, проекты и тд.

Участие в собрании может быть лично либо через полномочного представителя(нужна доверенность в письменном виде, не обязательно заверение нотариуса)

Счетная комиссия считает кворум. В обществе с более 500тыс. чел, счетные функции выполняет регистратор.

Функции счетной комиссии:

-определение кворума

-разъяснение порядка голосования

-подсчет голосов

-итоги составления протокола итогов голосования.

Голосование по принципу 1 акция=1 голос, за исключением выбора СД (кумулятивный голос). При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих одному голосующему, умножается на число мест в избираемом органе управления.

Исполнительные органы общества.

Основная цель деятельности – организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров общества, направленных на обеспечение прибыльности и конкурентоспособности общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечение прав и законных интересов акционеров, трудовых прав и социальных гарантий работников. Исполнительные органы (ИО) обладают так называемой остаточной компетенцией, решают вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания и совета директоров. ИО подчиняются общему собранию и совету директоров, котор ые осуществляют их избрание, отстранение и контроль за их деятельностью. Структура и компетенция органов управления (ОУ), а также порядок принятия решений предусмотрены уставом общества. Выделяют следующие системы построения ИО:
- единоличный ИО (ЕИО)

- единоличный и коллегиальный ИО (ЕиКИО)

ЕИО является директор, генеральный директор, председатель правления, президент, управляющая организация, управляющий.
КИО является правление, дирекция.
ЕИО.
ЕИО общества образуется общим собранием общества на срок определенный уставом общества. Образование ЕИО может быть также отнесено к компетенции совета директоров. ЕИО избирается или назначается из состава акционеров общества или из иного круга лиц. В качестве ЕИО выступает физ. лицо. Согласно ФЗ об АО ЕИО:
- без доверенности действует от именно общества, в том числе представляет его интересы;
- совершает сделки от именно общества;
- утверждает штаты;(прием на работу и уволнения)
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
В случае передачи полномочий управляющей компании (УО) решение должно быть принято общим собранием акционеров (ОСА) по предложению совета директоров (СВ).

Варианты передачи полномочий ИО профессиональному управляющему:
- передаются все полномочия, прекращает свою деятельность ЕИО
- передается часть обязанностей, т.е. компетенция разделена Между ЕИО и проф.управляющим.

УО выполняет полномочия ЕИО АО и действует в его интересах. Общество выплачивает УО вознаграждение.

Дата добавления: 2015-04-29