Общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров

Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества (п.1 ст.47 Закона). Его компетенции, порядку проведения собраний и иным вопросам выражения воли общего собрания посвящена глава VII Закона. Отдельно необходимо выделить Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".

Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества (п.1 ст.47 Закона). Его компетенции, порядку проведения собраний и иным вопросам выражения воли общего собрания посвящена глава VII Закона. Отдельно необходимо выделить Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. (с 1.03 по 30.06)

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

-утверждение годового отчета общества, а также порядок распределения прибыли и убытков

-об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества,

-ревизионной комиссии (ревизора) общества,

-утверждении аудитора общества,

Эти же вопросы могут рассматриваться на внеочередном собрании

2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

24. Совет директоров. Российская практика формирования СД.

Ключевым органом компании является совет директоров (наблю­дательный совет). В российском законодательстве его деятельность регулируется 8 главой Федерального закона «Об акционерном обще­стве», большое внимание уделяется в Кодексе корпоративного уп­равления

акционером общества

Основной функцией совета директоров является осуществление общего руководства дея­тельностью общества, в отличие от руководства текущей деятель­ностью, которое осуществляют исполнительные органы. Совет ди­ректоров имеет контрольные, управленческие полномочия, осуще­ствляет планирование деятельности общества, реализует решения общего собрания акционеров.

Законодательно определены условия, когда создание совета ди­ректоров в компании является необязательным:

1) количество акционеров-владельцев голосующих акций ме­нее 50;

2) указание в уставе на то, что функции совета директоров осу­ществляет общее собрание акционеров.

Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо, при этом член совета директо­ров может не быть

В российской практике термины «совет директоров» и «наблюда­тельный совет» используются как синонимы.

запрещается входить в орган управления коммер­ческой организации государственным служащим

Также не могут являться членами совета директоров члены ревизионной комиссии общества, юридические лица, члены счетной комиссии, утверждаемой общим собранием акционеров.

Членов совета директоров классифицируют по трем категориям: исполнительные, неисполнительные и независимые

Исполнительными директорами являются члены правления, не превышающие четвертой части членов совета директоров общества.

Неисполнительными директорами являются члены совета дирек­торов, которые не совмещают работу в совете директоров с испол­нительной должностью в обществе

. Они обеспечивают беспристраст­ность в управлении обществом, полезные контакты и др

Независи­мым называется член совета директоров, который не только не яв­ляется членом правления и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, но и не находится с обществом в отношениях, которые

могут повлиять на независимость его суждений.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного со­вета) общества определяется уставом или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов

В акционерных обществах с числом акционеров- владельцев голосующих акций более 10 тысяч — менее девяти членов совета.

Существует несколько классификаций советов директоров в зави­симости от сферы исследования деятельности данного института.

В историческом аспекте по степени его эволюции можно выде­лить (рис. 20):

• церемониальные советы директоров — формально выполня­ющие свои функции, не влияющие на деятельность компании в целом;

• либерализованные — осуществляющие свои функции более ак­тивно, влияющие на принятие того или иного решения компа­нии;

• прогрессивные — активно сплачивающиеся в команду и оказы­вающие существенное влияние на политику компании

Формирование оптимального состава совета директоров в РФ. При определении численного состава совета директоров исходят из ко­личества акционеров компании. Но слишком большое количество директоров не вполне обеспечивает принятие быстрых и взвешенных решений, дискуссии по вопросам повестки дня растягиваются во времени. Среднее число членов совета директоров в российских компаниях составляет 6—8 человек. Численный состав совета дирек­торов крупных российских компаний гораздо больше. В соответ­ствии с лучшей практикой корпоративного управления в составе совета директоров неисполнительные директора должны составлять большинство. Они менее пристрастны в оценках, используют знания и опыт, обеспечивают полезные контакты. Рекомендованное вклю­чение в совет директоров не менее одной четверти независимых ди­ректоров, способствует укреплению доверия инвесторов к компании, формирует объективное мнение совета директоров. Формализация функций совета директоров предполагает чет­кую регламентацию во внутренних документах компании прав, обязанностей, ответственности членов совета директоров, порядка организации работы совета и формы проведения заседаний, функ­циональных обязанностей секретаря совета. Данные положения отражаются в уставе и положении о деятельности совета директо­ров, о корпоративном секретаре, о комитетах при совете директо­ров, о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятель­ностью и т.д.

Дата добавления: 2015-04-29