Правовое положение акционерных обществ. Органы управления ОАО

Акционерное общество — это хозяйственные общества, уставный капитал которых разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Правовое положение АО определяется ГК РФ (ст. 96—104) и Законом об АО.

Акция — это ценная бумага. Формы ценных бумаг: документарная, бездокументарная.

Участник (акционер) может выйти из АО только путем отчуждения принадлежащих ему акций.

Правом предлагать вопросы для рассмотрения на общем собрании обладают акционеры, владеющие не менее 2% акций общества. На общем собрании акционеров могут рассматриваться только те вопросы, которые отнесены к его компетенции и включены в повестку дня. Законом ограничены возможности акционеров по ознакомлению с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний исполнительного органа АО.

Определяющим является принцип превалирования интересов АО в целом над интересами других участников акционерных отношений (акционеров, директоров, управляющих).

Особенности правового положения АО:

1. АО могут быть открытыми или закрытыми. Преобразование одной разновидности АО в другую не является формой реорганизации.

2. АО могут быть дочерними и зависимыми. Дочернее: другое (основное) АО имеет возможность определять решения, принимаемые таким АО; не отвечает по долгам основного, которое, в свою очередь, при определенных условиях, указанных в Законе об АО, отвечает по долгам дочернего АО.

Зависимое: другое (преобладающее) АО имеет более 20% голосующих акций первого АО.

3. Учредителями АО могут выступать граждане или юридические лица, в том числе иностранные, независимо от того, являются ли они предпринимателями или нет.

4. Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой. АО вправе размещать также один или несколько типов привилегированных акций. Акции АО являются именными. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Минимальный уставный капитал ЗАО – не менее 100 МРОТ, ОАО – не менее 1000 МРОТ.

5. Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации АО, если меньший срок не предусмотрен договором о создании АО. Не менее 50% акций АО, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации АО.

6. АО вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги.

Органами управления АО являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган АО.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления АО. Закон различает годовые и внеочередные общие собрания акционеров. Годовые собрания акционеров проводятся в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года АО. Внеочередные собрания акционеров проводятся: по решению совета директоров АО; по требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО или аудитора АО; по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций АО на дату предъявления требования.

В компетенцию общего собрания акционеров входят вопросы о принятии решений, связанных с:

- внесением изменений и дополнений в устав АО;

- реорганизацией и ликвидацией АО;

- избранием членов совета директоров и досрочным прекращением их полномочий;

- определением количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;

- увеличением и уменьшением уставного капитала АО;

- образованием исполнительного органа общества;

- избранием членов ревизионной комиссии (ревизора) АО и досрочным прекращением их полномочий;

- утверждением аудитора АО;

- утверждением годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков АО, распределением его прибылей и убытков;

- одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью и др.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров АО, за исключением вопросов, предусмотренных Законом об АО.

Общее руководство деятельностью АО, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) АО.

В компетенцию совета директоров АО входят вопросы о принятии решений, связанных с:

- определением приоритетных направлений деятельности АО;

- созывом и проведением годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

- утверждением повестки дня общего собрания акционеров;

- размещением облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг АО;

- рекомендацией размера вознаграждения, выплачиваемого ревизорам АО и аудитору;

- рекомендацией по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использованием резервного и иных фондов АО;

- созданием филиалов и открытием представительств общества.

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется исполнительным органом АО: единоличным (директор, генеральный директор) или единоличным и коллегиальным (правление, дирекция).

Дата добавления: 2015-05-31