Правовое регулирование отношений, складывающихся на первичном рынке ценных бумаг

Правовое регулирование рынка ценных бумаг

Тема 13

13.1 Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг

13.2 Порядок государственной регистрации ценных бумаг

13.3 Вторичный рынок ценных бумаг

13.4 Особенности правового регулирования отдельных видов профессиональной деятельности по ценным бумагам

Рынок ценных бумаг является эффективным регулятором многих стихийно протекающих в экономике процессов. Наиболее важным из нихявляется процесс инвестирования капитала, который предполагает, что движениекапитала обеспечивает его приток к местам необходимого приложения и одновременно отток капитала изтех отраслей производства, где имеет место его излишек. На практике это ведет к тому, что в рыночной экономике при помощи, в первую очередь, фондового рынка капитал размещается главным образом в производствах,необходимых обществу. В результате такого перераспределения возникает оптимальная структура общественного производства – оно начинает соответствовать общественному спросу.

Рынок ценных бумаг, представляя собой систему отношений, связанных с выпуском, размещением и перепродажей различного рода ценных бумаг, подразделяется на первичный и вторичный рынок. Данное деление, хотя и достаточно условное, характеризует разные типы этих отношений. На первичном рынке в качестве партнеров выступают эмитент и инвестор. Продажа ценных бумаг непосредственно эмитентом или через посредника инвестору называется размещением или их первичной продажей и производится на первичном рынке. Вторичный рынок ценных бумаг – это наиболее активная часть фондового рынка, где осуществляется большинство операций с ценными бумагами, за исключением первичной эмиссии и первичного размещения. Цель вторичного рынка – обеспечить реальные условия для покупки, продажи и проведения других операций с ценными бумагами после их первичного размещения. Вторичный рынок служит средством постоянного перехода капитала из одной формы в другую, что создает условия, на которых можно в любое время извлечь в денежной форме свой, ранее вложенный в ценные бумаги, капитал и перевести его в другие сферы применения.

Таким образом, в юридическом смысле под первичным рынком ценных бумаг понимается совокупность общественных отношений, складывающихся по поводу эмиссии ценных бумаг и их первоначальное размещение (обращение ценных бумаг, в части их продаж эмитентами первым после эмиссии владельцам). Под вторичным рынком ценных бумаг понимается совокупность общественных отношений, складывающихся по поводу последующего обращения ранее выпущенных ценных бумаг, фондовой торговли такими бумагами. Под обращением ценных бумаг понимается переход права собственности на ценные бумаги в результате гражданско-правовых сделок.

Отношения, складывающиеся на первичном рынке ценных бумаг, могут быть подразделены на две группы:

- отношения, складывающиеся по поводу выпуска (эмиссии) ценных бумаг;

- отношения, складывающиеся по поводу их первичной продажи эмитентами первичным инвесторам непосредственно после выпуска.

Содержание норм, регулирующих отношения, складывающиеся по поводу выпуска ценных бумаг определяется, прежде всего видом выпускаемых ценных бумаг.

Основными видами ценных бумаг, выпускаемыми субъектами хозяйствования, являются акции и облигации.

Эмитентами акций могут быть только ОАО и ЗАО, облигаций – любые организации.

Процесс эмиссии акций ОАО и ЗАО состоит из нескольких этапов (стадий):

- формирование уставного фонда акционерного общества в соответствии с законодательством;

- заключение договора на депозитарное обслуживание эмитента;

- представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации акций. Для регистрации акций акционерного общества, которая осуществляется Департаментом по ценным бумагам при Министерстве финансов Республики Беларусь, предоставляются следующие документы: а) заявление установленного образца; б) копия протокола учредительного собрания, утвердившего решение о выпуске акций; в) нотариально засвидетельствованные копии действующей редакции устава акционерного общества и (или) изменений и дополнений к нему; г) копия платежного документа, удостоверенная банком, подтверждающая внесение соответствующей платы. Для ЗАО с иностранными инвестициями дополнительно представляется копия аудиторского заключения, подтверждающего факт формирования уставного фонда в полном объеме (представляется ЗАО с иностранными инвестициями). Документы для государственной регистрации акций должны быть предоставлены в регистрирующий орган в месячный срок с момента государственной регистрации акционерного общества;

- государственную регистрацию акций. Государственная регистрация акций включает в себя следующие юридически значимые действия: внесение соответствующих сведений в Государственный реестр ценных бумаг; присвоение номера государственной регистрации ценных бумаг; выдачу свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг. Факт государственной регистрации акций подтверждается свидетельством о государственной регистрации акций, выдаваемым акционерному обществу Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь. Государственная регистрация акций завершает процесс их эмиссии.

Акции первого (после государственной регистрации акционерного общества) подлежат распределению между учредителями акционерного общества, лицами, принявшими участие в процессе его создания, формирования уставного фонда. Акции первого выпуска распределяются между учредителями в количестве, определённом учредительными документами общества.

Как ОАО, так и ЗАО наделены правом дополнительного выпуска (эмиссии) акций.

Размещение акций ОАО дополнительного выпуска среди инвесторов осуществляется путем проведения открытой подписки на них или путём их открытой продажи.

Под открытой подпиской на акции понимается форма их размещения, предусматривающая направление публичной оферты об их продаже, адресованной неограниченному кругу инвесторов, при обращении которых ОАО обязано осуществить отчуждение акций.

Направление публичной оферты в данном случае включает в себя публикацию в СМИ краткой информации о подписке на акции и направление проспекта эмиссии акций в места проведения подписки на акции.

Проспект эмиссии составляется и издается эмитентом или по его поручению профессиональным участником рынка ценных бумаг и в целях ознакомления всех потенциальных инвесторов. Данный документ должен быть в наличии в местах проведения открытой подписки на акции. Проспект эмиссии подлежит регистрации в Департаменте по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь.

Краткая информация о подписке на акции подлежит заверению в вышеуказанном органе и публикуется акционерным обществом в периодическом печатном издании не позднее одного месяца с даты ее заверения.

После публикации краткой информации, регистрации и направления проспекта эмиссии в места проведения подписки, ОАО получает право на заключение договоров подписки на акции с первичными инвесторами.

Продолжительность проведения открытой подписки на акции не должна превышать двух лет со дня принятия решения о проведении подписки на акции, включая дату проведения общего собрания акционеров, утверждающего результаты подписки.

Для ЗАО размещение акций дополнительного выпуска путем открытой подписки не допускается. ЗАО могут размещать дополнительно выпущенные акции только посредством проведения закрытого размещения (подписки или продажи акций) среди заблаговременно определённого круга лиц. При этом не требуется наличия проспекта эмиссии и публикации краткой информации.

Продолжительность закрытого размещения акций путем проведения подписки не должна превышать трех месяцев со дня принятия решения о проведении подписки, включая дату проведения общего собрания акционеров, утверждающего результаты подписки.

Облигации выпускаются субъектом хозяйствования (за исключением эмитента банка) под обеспечение (залог имущества, банковскую гарантию, страхование).

При обеспечении облигаций залогом имущества облигации выпускаются в размере не более восьмидесяти процентов стоимости (размера) обеспечения.

Банки могут выпускать облигации с согласия Национального банка Республики Беларусь в размере не более восьмидесяти процентов собственного капитала, рассчитанного в соответствии с законодательством, либо не более размера банковской гарантии, предоставленной иным банком.

Выпуск облигаций включает следующие этапы:

- принятие эмитентом решения о выпуске облигаций;

- утверждение проспекта эмиссии и краткой информации (при открытой продаже облигаций);

- регистрацию проспекта эмиссии и заверение краткой информации в регистрирующем органе (при открытой продаже облигаций);

- представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации облигаций;

- государственную регистрацию облигаций.

Размещение облигаций может осуществляться как посредством проведения открытой продажи облигаций, так и посредством их закрытого размещения путем продажи заранее определенному кругу лиц.

Дата добавления: 2015-05-31