Поняття корпоративного права

Питання 1

Семінар №1

КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО

Корпоративне право є комплексною правовою галуззю, що регулює особливий вид правовідносин на підставі принципів і методів громадянського права, спираючись на міжнародні договори, закони та підзаконні акти, що існують в Російській Федерації, локальну нормативну базу корпорацій, звичаї ділового обороту і ділові звичаї, що виконує особливі функції.

Особлива роль корпоративного права - зв'язок між державним (публічно-або приватноправових) і корпоративним регулюванням.

Особливість корпоративного права - тісний і нерозривний зв'язок з цивільним правом, але особливі правовідносини, функції і джерела права роблять його нової відособляється галуззю права.

Корпоративне право можна подати як сукупність цивільно-правових норм, а також локальних корпоративних норм, що регулюють корпоративні відносини з урахуванням імперативних вимог цивільного законодавства, специфіки організаційних форм корпоративних відносин, особливостей конкретного корпоративного об'єднання.

З позиції економіко-правового уявлення про регулювання корпорацій корпоративне право - це:

1) складова частина цивільного права; сукупність юридичних норм, що регулюють правовий статус, порядок створення і діяльності господарських товариств і товариств;

2) система правил, встановлених власником або адміністрацією підприємства (комерційної організації) і регулюють різні внутрішньофірмові відносини.

Корпоративне право - це система правил і норм поведінки, які розроблені і прийняті в організації, заснованої на об'єднанні осіб і капіталів, виражають волю її колективу і регулюють різні сторони діяльності даної організації.

Тому корпоративне право можна ще назвати внутріорганізаційних, внутрішньофірмовим правом, що визначає можливість будь-якої організації, побудованої на засадах автономії, здійснювати, внутрішнє регулювання, поширювати його на своїх членів для досягнення цілей і завдань діяльності.

Більш вузьке розуміння корпоративного права знаходить відображення, наприклад, у США та Канаді, які традиційно використовують акціонерну форму ведення бізнесу і оформляють її регулювання в акціонерне право, тобто систему правил поведінки, які регулюють відносини, що складаються всередині акціонерного товариства - підприємства, статутний капітал якого розділений на акції.

У Російській Федерації корпоративне право часто називають правом господарських товариств і товариств. Корпоративне право РФ - статусне право, що закріплює статус господарських організацій.

Основні принципи корпоративного права:

- Відділення власності від управління;

- Поділ компетенції органів управління,

- Добросовісність та розумність;

- Баланс інтересів учасників корпоративних відносин. Ці принципи є по суті проявами принципів самого цивільного права (рівності, недоторканності власності і т.д.).

^ Корпоративне право - це система загальнообов'язкових для даної корпорації норм, які встановлюються органами управління корпорацією і виражають волю її членів. Норми корпорації обов'язкові для виконання всіма учасниками корпорації і охороняються силою корпоративного примусу.

Таким чином, корпоративне право - це міжгалузевий правовий інститут, що включає в себе норми цивільного, підприємницького, трудового, адміністративного, фінансового та податкового права, що регулює суспільні відносини, пов'язані з різними сторонами діяльності корпорації.

Предмет корпоративного права складають корпоративні відносини - різні види суспільних відносин, які потребують правовому регулюванні.

Всі суспільні відносини, умовно підрозділяються на політичні, економічні, соціальні (соціально-культурні, соціально-побутові), в різній мірі допускають як централізоване, так і корпоративне регулювання.

Корпоративні відносини є цивільними правовідносинами і відповідно регулюються нормами права.

У широкому сенсі під корпоративними правовідносинами можна розуміти правовідносини, що виникають у зв'язку із здійсненням корпоративної діяльності, тобто правовідносини, що виникають як усередині корпорації, так і в поза її, пов'язані з участю (діяльністю) корпорації. Причому "корпоративна діяльність" передбачає різний характер її напрямів у зв'язку з участю організації в різних правовідносинах, регулювання яких здійснюється різними правовими інститутами в залежності від характеру відповідних відносин.

По суті, таке уявлення про природу корпоративних відносин дозволяє зробити висновок про те, що корпоративні відносини - це відносини, пов'язані з функціонуванням юридичної особи, спрямовані на регулювання різних сторін діяльності корпорації.

Як і будь-які інші, корпоративні правовідносини - це суспільні відносини, врегульовані нормами права і перебувають у взаємному зв'язку суб'єктивних прав і обов'язків їх учасників.

Зміст корпоративних відносин становить взаємодія їх суб'єктів.

Корпоративні відносини відрізняє специфічність суб'єктного складу, яка виражається в тому, що одним із суб'єктів завжди є корпорація, а іншим (іншими) - її учасники. Суб'єкти корпоративних відносин - це одночасно суб'єкти корпоративного права, що реалізують надані їм корпоративними нормами права та обов'язки через конкретні правовідносини.

Відповідно, суб'єкти корпоративних правовідносин повинні володіти правосуб'єктністю, яка означає здатність певної особи виступати в якості суб'єкта корпоративного права РФ та учасника корпоративних правовідносин.

Поєднання тріади правосуб'єктності (правоздатності, дієздатності і деліктоздатності) дозволяє визнати особа, що володіє ними, суб'єктом корпоративного права.

Особливістю суб'єктів корпоративного права (колективних та індивідуальних) є реалізація приватної правосуб'єктності.

Корпоративні правовідносини мають закритий характер, так як виникають тільки між учасниками конкретної організації, і будуються на основі членства. Наприклад, учасники мають можливість впливати на формування волі юридичної особи, створеної ними, і одночасно волі свого контрагента, що нетипово для цивільно-правових відносин в цілому і визначає специфіку відносин членства.

Громадянське суспільство пов'язане з корпоративним правом в силу того, що їх цікавить один і той же суб'єкт; інтереси громадянського суспільства в першу чергу спрямовані на захист інтересів приватних суб'єктів, у тому числі громадян і організацій, інтереси корпоративного права - на захист інтересів корпоративних суб'єктів. Звідси і близькість предмета корпоративного права саме як приватного правового масиву, в якому диспозитивні норми і принципи регулювання споконвічно (апріорі) визначаються як основні. На цьому, власне, і будується структура і природа правових норм і опосредуемих ними суспільних відносин.

Оскільки корпоративне право РФ - це частина цивільного права РФ, то для нього характерне використання інститутів останнього стосовно до своїх об'єктів регулювання, з урахуванням положень ГК РФ.

Прикладом об'єкта можуть служити громадянські відносини власності - в корпорації відносини власності будуються всередині господарської організації; правове становище учасників цивільного обороту - суб'єктів корпоративного права (корпорації та індивідуальні суб'єкти корпоративного права); об'єкти виключних прав - для корпорацій характерно виникнення права внаслідок внесення вкладу (паю) особою за його участі в господарському товаристві або товаристві.

Існуючі в літературі думки сходяться в тому, що складова частина корпоративних відносин - це зовнішні відносини корпорації з партнерами, кредиторами, персоналом, біржами. Однак не всі ці відносини можна визнати корпоративними чинності складності їх відмежування від інших відносин майнового обороту.

Корпоративні відносини опосередковують не тільки дії, пов'язані з корпоративним управлінням, а й динаміку корпорацій (створення, реорганізація, ліквідація господарського товариства, фінансування діяльності, розподілом його прибутків і т.п.).

Інакше кажучи, корпоративні відносини як майнові відносини органічно вписуються в структуру предмета цивільно-правового регулювання.

Корпоративні відносини є сложноструктурнимі, об'єднують інтереси безлічі осіб, так чи інакше пов'язаних з діяльністю господарського товариства і протистоять один одному.

Говорячи про природу корпоративних відносин, багато авторів визначають їх як відносини, які регулюються нормами цивільного права та установчих документів корпорацій, існують тільки між корпорацією та її учасниками (у зв'язку з чим нерідко характеризуються як внутрішні) протягом усього періоду членства учасника в корпорації. При цьому підкреслюється їх "самостійний" характер (поряд з речовими, зобов'язальними і виключними правами).

У радянський період корпоративні відносини взагалі не визнавалися окремою різновидом правовідносин і розглядалися в рамках або колгоспних правовідносин, або правовідносин, що складалися всередині громадських організацій. Зростання кооперативів і появу в майновому обороті інших корпорацій визначив інтерес і до вивчення юридичної природи корпоративних відносин.

В науці склалося уявлення про корпоративних відносинах як про особливий вид цивільних правовідносин. Дійсно, ці відносини виникають між суб'єктами цивільного права (юридичними особами - корпораціями та їх учасниками), майново відокремленими, незалежними і самостійними, незважаючи на деяку деформацію принципу свободи волі, будуються на основі принципів цивільного права.

Приватний інтерес у корпоративних відносинах реалізується в волі більшості, що в деякому розумінні деформує принципи цивільного права (наприклад, свободу волі).

Корпоративні (членські) відносини часто характеризуються як організаційні, які, за загальним правилом, входять в предмет регулювання адміністративного права. Однак природа таких відносин дещо інша.

Діяльність корпорацій переслідує економічну вигоду, інтерес, спрямований на отримання прибутку. Тому економічна складова у формуванні змісту корпоративних відносин має важливе значення для корпорації, а конкретні корпоративні відносини спрямовані на формування структури підприємства, органів управління, розподіл робочої сили, оплати праці працівників, придбання необхідного майна та його раціональне використання. Вирішальне значення має характер виконуваної діяльності, ступінь складності якої визначає характер перераховані вище відносин.

У предмет корпоративного права включаються такі основні групи відносин, що мають корпоративну природу:

1) відносини "внутрішнього" порядку - складаються всередині корпорації;

2) відносини, що виникають між корпоративними об'єднаннями (утвореннями);

3) відносини, з державно-правовому регулюванню корпоративної діяльності.

Дані групи суспільних відносин, що складають предмет "корпоративного права", являють собою сукупність суспільних відносин, регулювання яких будується за рахунок норм різної галузевої приналежності.

1. "Внутрішні" відносини розвиваються шляхом впливу на них норм цивільного, трудового права (укладення установчого договору між засновниками, трудових договорів з працівниками, розробка і введення правил внутрішнього трудового розпорядку організації і т.п.).

2. "Зовнішні" відносини можуть мати як цивільно-правову (укладення цивільно-правових договорів), так і публічно-правову природу (бухгалтерська і податкова звітність, контроль і нагляд державних органів, судовий захист прав і т.п.).

Дата добавления: 2015-07-13