Введення

Лекція 4.2. Внутрішньо корпоративна система управління

Введення

1. Побудова цілісної системи внутрішньокорпоративного управління.

2. Відносини учасників.

3. Регулювання господарсько-організаційних s структур корпорації.

Закінчення

В акціонерних товариствах крім загальної системи управління, яка базується на положеннях законодавчої бази і не виходить за її рамки, регламентуючи основні підходи до управління, в багатьох випадках створюються елементи власної внутрішньокорпоративної системи управління. Внутрішня система управління являє собою систему заходів, але для того, щоб ці заходи були обґрунтованими, в корпораціях розробляють систему приписів, які мають форму пев­них документів, або, як їх часто називають, положень.

Тому система управління корпорацією являє собою елементи законодавча обов'язкових норм і специфічні розроблені припи­си, притаманні даній фірмі. Усі ці приписи перебувають у єдності й переплетінні, взаємодоповнюючи один одного. Така система управ­ління має певну структуру і повинна отримувати певну документальну форму. Значна частина корпорацій застосовує ряд розроблених положень, що регламентують ті чи інші напрями управління, і в своїй єдності є основою для прийняття управлінських рішень.

Отже, внутрішньокорпоративна структура управління ба­зується на ряді ув'язаних між собою положень, які стосуються тих чи інших відносин учасників і різних сторін господарського життя. Усі без винятку корпорації мають внутрішньокорпоративну струк­туру управління, але вона може значно відрізнятися, бути організа­ційно оформленою чи ні, регламентувати більше чи менше сторін діяльності фірми. В практиці внутрішньокорпоративна структура управління є традиційною: збори — рада акціонерного товариства — виконавчий орган. Проте функції і компетенція цих органів ви­значаються шляхом розробки і затвердження ряду офіційних по­ложень, які мають юридичну силу всередині фірми. Таких поло­жень може бути небагато — до десяти, може бути й більше — до півсотні. Є корпорації, які користуються лише обов'язковими уста­новчими документами — статутом та установчим договором.

1.1. Методологія створення внутрішньокорпоративної системи управління

Внутрішньокорпоративна система управління та її побудова за­лежать від багатьох чинників. Основним методологічним підхо­дом до формування такої системи є те, що із зовнішньої сфери вона регулюється чинним законодавством і не повинна суперечити йому. Інші принципи її побудови й особливості залежать від ряду наведе­них нижче чинників.

По-перше, структура внутрішньокорпоративного управління за­лежить від розмірів корпоративних структур і масштабів їх зав­дань. Зрозуміло, що невелика корпорація з незначною кількістю учасників, стабільно працюючими управлінцями не має потреби ство­рювати об'ємну систему внутрішньокорпоративного управління з великою кількістю положень, які регламентують практично усі про­яви господарського життя. Водночас великі акціонерні товариства, особливо ті, що були створені в результаті приватизації велетнів-підприємств, мають створювати систему управління з досить чіткою регламентацією управління, повноважень, руху цінних паперів, ви­платою дивідендів тощо.

По-друге, формування внутрішньокорпоративного управління за­лежить від урегулювання відносин власності, зокрема, від чітко структурованих відносин контролю, наявності в корпорації власників, які ставлять за мету налагодження ефективної діяльності акціонерно­го товариства. За умов неструктурованої власності створення дійо­вої системи управління на підприємстві залежить від інтересів, які отримують перевагу в той чи інший момент. Проблема впливу акціо-нерів-власників на діяльність менеджерів залишається до цього часу проблематичною, оскільки наслідками слабкого контролю є прийнят­тя некомпетентних, а іноді корисливих рішень менеджерами, силь­ний контроль призводить до їх надмірної обережності в поточній діяльності корпорації, особливо щодо прийняття інвестиційних рішень та здійснення ризикованих проектів.

По-третє, налагодження внутрішньокорпоративних зв'язків за­лежить від фінансово-економічного стану корпорації. Як свідчить практика, підприємства, що перебувають у передкризовому чи кризо­вому стані, вирішують проблеми виживання, тому система внутрішньо-корпоративного менеджменту відступає на другий план.

В-четвертих, створення структури внутрішньокорпоративного управління залежить від особливостей психологічного стану акціо­нерів, їх обізнаності зі специфікою діяльності підприємства, можли­востями побачити його стратегічні потреби і необхідність побудови під них ефективної управлінської системи. В реальному житті, там, де розпорошена власність і переважають дрібні акціонери, практич­но неможливо вирішити питання стратегічного управління, оскіль­ки всі питання розглядаються і вирішуються під гаслом негайної сплати дивідендів.

Тому створення внутрішньокорпоративної системи управління залежить насамперед від власників з урахуванням наведених вище чинників і проходить етапи розробки і прийняття тими чи іншими органами управління обов'язкових документів. Розробкою такої системи мають займатися реально працюючі на підприємстві ме­неджери, які відчувають потребу в прийнятті тих чи інших поло­жень. Тому велика роль у формуванні системи внутрішньокорпоративного управління належить правлінню. Така ситуація не є одно­значною, оскільки досить часто якраз правління може бути незацікавлене у наведенні порядку. У такому разі формалізацію діяль­ності виконавчих органів і корпорації у цілому ініціює більш високий орган управління — збори або рада товариства.

1.2. Особливості затвердження внутрішньокорпоративних управлінських документів

Внутрішньокорпоративні положення розробляються виконавчи­ми органами корпорації або консалтинговими організаціями за за­мовленням, а затверджуються різними органами управління. Регу­ляторна база 1991 р. не зовсім чітко визначила такі особливості, тому є різні підходи до цієї проблеми.

Так, існує ряд положень, що визначають базові засади функціону­вання корпорації і затверджуються, як правило, загальними збора­ми акціонерів. До таких положень можна віднести Положення про загальні збори, Положення про раду акціонерного товариства, Поло­ження про правління, Положення про ревізійну комісію, Положен­ня про збільшення (зменшення) статутного фонду, Положення про відповідальність посадових осіб перед акціонерним товариством і акціонерами, Положення про прийняття внутрішньокорпоративних нормативних актів, Положення про порядок створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств та ін.

Як свідчить практика, ця частина положень має обов'язково за­тверджуватися загальними зборами, оскільки вони конкретизують ті пункти, які є компетенцією загальних зборів, деякі інші положен­ня можуть затверджуватися загальними зборами за їх розсудом або можуть бути передані іншим органам управління. Такі ситу­ації виникають за умов значної ролі загальних зборів, особливо якщо існує дійовий контроль. У таких випадках на збори може бути покла­дено право затверджувати усі Внутрішньокорпоративні положення.

Частина положень, особливо та, що більшою мірою стосується оперативної діяльності, може бути покладена на раду товариства, а іноді й на правління. Таке право надається рішенням вищого орга­ну товариства для більш оперативного вирішення проблем і знахо­дить своє відображення або в статутних пунктах, або у рішеннях загальних зборів. Наприклад, раді товариства може бути надано право приймати положення Про оплату членів праці правління, Про цінні папери товариства, Про інтелектуальну власність у товаристві, Про комерційну таємницю та ін. і зміни до них, оскільки в діючі положення могли бути внесені пункти, які терміново потребують коригування.

На правління AT можуть бути покладені право і обов'язок прий­мати і вносити зміни до положень Про внутрішній трудовий роз­порядок, Про персонал, Про відділи в корпорації, та ін., оскільки, на­приклад, змінюються умови праці. Тому частина положень за­тверджується тільки зборами, частина — радою товариства, а інші — виконавчим органом товариства.

Важливо, щоб усі проекти внутрішньонормативних документів були узгоджені з акціонерами-учасниками. Крім того, слід знати точку зору менеджменту підприємства — не тільки вищого рівня, а й у відділах, діяльності яких стосується те чи інше положення. Прийняття положень залежить від узгодженої роботи юридичного та фінансового відділів, оскільки потрібно не допустити незаконних норм і всі положення мають бути економічно обгрунтованими. Особ­ливо це стосується положень, що регулюють трансформації корпо­рації, пов'язані із створенням дочірніх підприємств, філій, представ­ництв, участю в господарських товариствах. Також сюди слід відне­сти положення, що регулюють розміри угод, які можуть укладати члени правління та його голова (такі положення регулюють значні матеріальні та фінансові потоки і тому повинні бути ретельно про­аналізовані у фінансових та економічних службах).

Прийняття внутрішньокорпоративних документів супроводжуєть­ся відповідними діями щодо їх реєстрації в правлінні або канце­лярії. Зміна положень, їх нова редакція мають здійснюватись тим самим органом, який прийняв (затвердив) ці документи, або вище­стоящим органом. Про прийняті внутрішньокорпоративні документи слід сповістити акціонерів і персонал корпорації. Доцільно мати примірники внутрішньокорпоративних документів у доступному місці для ознайомлення усіх учасників.

1.3. Внутрішньокорпоративні документи для проведення зборів

Оскільки в попередніх темах було досить докладно розглянуто особливості проведення загальних зборів і можливостей акціонерів реалізувати свої права, коротко зупинимось на системі внутрішньо-корпоративних документів, які створюються, щоб полегшити про­ведення загальних зборів і зробити їх чіткими, зрозумілими і не­обтяжливими. Зрозуміло, що на збори виносяться питання, які, з одного боку, є необхідними відповідно до законодавчих вимог, а з другого — хвилюють учасників корпорації і потребують розгляду на зборах.

Деякі акціонерні товариства проведення зборів не регламенту­ють нічим, крім статуту та норм чинного законодавства. Такий підхід також може бути правомірним, але за умов невеликої кількості акціонерів, з сталим структурованим їх складом, коли проведення зборів потребує більшою мірою витримування формальних ознак. Проте дуже часто саме на зборах проявляються суперечності інте­ресів акціонерів, їх груп, акціонерів та виконавчих директорів, не виконавчих і виконавчих директорів. Бувають випадки, коли збори зриваються, на них не приймаються рішення, після проведення зборів з'являються скарги на порушення при їх проведенні. Тому доцільні розробка і прийняття вищим органом товариства положення про проведення загальних зборів, або положення про загальні збори. Такі положення регламентують порядок проведення зборів і дають можливість їх організаторам мати розписану процедуру. Вони час­то є об'ємними і тому не завжди сприймаються окремими акціоне­рами, які хотіли б ознайомитись і прийняти окремі невеликі поло­ження, що регулюють збори.

Тому деякі корпорації приймають цілий ряд положень, які рег­ламентують проведення загальних зборів. Це дає змогу у разі потре­би при необхідності заміни деяких пунктів змінювати деякі поло­ження, особливо ті, що приймаються не зборами, а іншими органами корпоративного управління.

Для успішного проведення зборів насамперед треба створити орга­нізаційну комісію. Для цього розробляють Положення про органі­заційну комісію. В ньому визначаються склад такої комісії, функції, які вона виконує, зобов'язання та відповідальність її членів. Як пра­вило, організаційна комісія здійснює такі функції: розробляє та подає на затвердження правлінню AT план-графік заходів з підготовки зборів, складає кошторис витрат на підготовку та проведення зборів і подає на затвердження правлінню AT, готує самостійно або приймає по акту від реєстратора списки акціонерів, які мають право на участь у збо­рах, повідомляє акціонерів про скликання зборів, забезпечує публіка­цію офіційної інформації про збори, створює умови для ознайомлення акціонерів з документами, що стосуються питань порядку денного, проводить роботу з акціонерами щодо оформлення довіреностей, готує бюлетені та картки для голосування, займається матеріально-техніч­ним забезпеченням зборів, а також здійснює інші функції. Ці функції можуть бути передбачені як Положенням про організаційну комісію, так і загальним Положенням про загальні збори акціонерів.

Крім організаційної іноді створюють реєстраційну та протокольну комісії. Для створення таких комісій розробляють і ухвалюють від­повідні положення. Вони необхідні, особливо в умовах значної кількості акціонерів і багатьох бажаючих взяти участь в обговорен­ні питань діяльності корпорації.

Для полегшення роботи деякі акціонерні товариства розробля­ють цілий ряд документів, які з успіхом застосовують при проведенні зборів. Крім названих це структура річного звіту правління, форми пропозицій до організаційної комісії, протоколи реєстраційної та лічильної комісії, протокол засідання ревізійної комісії, протокол загальних зборів, регламент проведення загальних зборів та ін.

Дата добавления: 2014-01-04