Особенности эмиссии акций и облигаций

Конвертируемые облигации. Вопрос: могут ли облигации конвертироваться в акции другой компании???.

Виды корпоративных облигаций

С точки зрения обеспечения облигации делятся на обеспеченные (secured) и необеспеченные (unsecured). В первом случае, если корпо­рация не в состоянии выполнить свои обязательства перед инвесто­рами, они могут обратить свои требования на конкретное имущество корпорации, служащее обеспечением (залогом).

Обеспеченные: обеспеченные недвижимостью, обеспеченные оборудованием.

Обеспеченные недвижимостью – первозакладные и вторичнозакладные.

Особенность - Облигации корпораций, не имеющие какого-либо конкретного обес­печения, носят в США название debentures. (В Великобритании зна­чение этого слова прямо противоположное - облигации с обеспечени­ем.)

Гарантированными (guaranteed bonds) – выплаты гарантируются как правило головной компанией.

Компании, находящиеся в процессе реорганизации (например, свя­занной с банкротством), выпускают так называемые доходные обли­гации (income bonds), или, как их часто называют, перестроечные обли­гации (adjustment bonds). Эмитент обязуется погасить основную сумму долга по истечении срока облигации, но проценты выплачиваются лишь при условии наличия прибыли.

"Мусорные", или "бросовые", облигации (junk bonds) — спекулятив­ные облигации, имеющие высокую степень риска, но обладающие вы­сокой доходностью. К ним относятся, например, облигации, выпу­скаемые с целью поглощения другой корпорации¹.

В зависимости от сроков корпоративные облигации в США при­нято делить на краткосрочные (1 год — 5 лет), среднесрочные (6 — 12 лет) и долгосрочные (свыше 12 лет). Наблюдается тенденция к сокращению среднего срока облигаций инвестиционного класса: в 1974 г. он составлял 19,93 года, в 1988 г. — 11,05 года².

Большинство корпоративных облигаций не имеют листинга на фондовых биржах и являются в США инструментами внебиржевого рынка (ОТСmarket). Впрочем, и листинговые облигации в основном продаются и покупаются вне бирж.

Согласно стандартам, существующим в индустрии ценных бумаг США, разрыв между сделкой по облигациям и улаживанием сделки (урегулированием расчетов — settlement) составляет 5 рабочих дней.

Выпуск обыкновенных акций в США принято делить на выпуски, осуществляемые зрелыми компаниями, чьи акции уже присутствуют на рынке (seasoned issues), и первые открытые подписки на акции (in­itial public offering).

Все корпорации с момента создания до достижения определенно­го уровня развития остаются частными (privately held, private corpora­tion), т. е. их акции находятся в собственности ограниченного круга лиц (обычно основателей). При успешном развитии владельцы кор­порации в целях мобилизации дополнительного капитала принима­ют решение сделать ее публичной (public) путем продажи акций внеш­ним, "посторонним" инвесторам. Это характерно практически для всех корпораций, поэтому все ведущие компании Америки являются публичными.

При новом выпуске акций компанией, чьи акции уже существуют на рынке, имеется какой-то ориентир, позволяющий довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такой ори­ентир отсутствует. Акции в этом случае, как показывает практика, про­даются по цене на 15% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения.

Первичное размещение акций проходит как правило на условиях андеррайтинга (underwriting), что означает при­нятие им обязательства (или выдачу гарантий) выкупить весь выпуск или нереализованную часть выпуска по согласованной с эмитентом цене. Если в силу каких-то причин реализация ценных бумаг прохо­дит недостаточно активно, именно андеррайтер, а не эмитент несет убытки. В более широком значении термин "андеррайтинг" означает процедуру вывода ценных бумаг эмитента инвестиционным банком на рынок.

Довольно часто в американской литературе встречается понятие "анедррайтинг на условиях максимальных усилий" (best effort underwrit-ing). Строго говоря, в данном случае речь идет не об андеррайтинге как гарантировании размещения, а об обязательстве приложить все усилия для продажи ценных бумаг эмитента. Обычно инвестицион­ные банки берутся за размещение на этих условиях ценных бумаг не­больших компаний. В целом же основной метод — принятие твердых обязательств.

Практически никогда инвестиционный банк, с которым компа-ния-эмитет договаривается о продаже своих ценных бумаг, не рабо­тает в одиночку — всегда образуется синдикат андеррайтеров, насчи­тывающий до нескольких десятков членов, в котором главный андер­райтер — инвестиционный банк, с которым эмитент договаривается об условиях выпуска.

Андеррайтинг может производиться на конкурсной основе (competi­tive bid basis), когда эмитент рассматривает предложения нескольких синдикатов андеррайтеров и выбирает то из них, в котором указыва­ется самая высокая цена, либо непосредственно согласовывает усло­вия выпуска с инвестиционным банком (negotiated basis).

Доход андеррайтера образуется за счет маржи или спреда (spread) между ценой реализации конечным инвесторам и ценой, которую по­лучает эмитент. Обе эти цены указаны в проспекте эмиссии.

На основании Закона о ценных бумагах (1933 г.) (см. 2.4.2) прак­тически любой выпуск корпоративных ценных бумаг, предлагаемых широкому кругу инвесторов (открытая подписка), производится лишь после регистрации этого выпуска в КЦББ. Речь идет о так называемом регистрационном заявлении (registration statement) — документе, содер­жащем подробную информацию об эмитенте, предстоящем выпуске и его целях, и проспекте эмиссии (prospectus) — кратком рекламном сообщении о предстоящем выпуске (по своей сути это регистрацион­ное заявление в сжатом виде).

В число прочих обязанностей андеррайтера входит и подготовка соответствующих документов в КЦББ. С момента подачи заявки на регистрацию до момента, когда ценные бумаги можно предлагать ин­весторам, должно пройти не менее 20 дней (так называемый охлади­тельный период), а вся процедура — от принятия решения об эмис­сии до начала размещения — занимает в среднем 2 мес.

С 1982 г. крупные корпорации, акции которых котируются на бир­жах, на основе правила 415 КЦББ имеют право единожды зарегист­рировать выпуск, как бы положив его на полку (отсюда и название "полочнаярегистрация" — shelf registration), а реальную продажу про­изводить по мере необходимости в течение 2 лет. Данная процедура предоставляет компании возможность выйти на рынок капитала уже в течение нескольких дней; кроме того, она снижает андеррайтинговый спред. Если при традиционном размещении корпоративных об­лигаций величина спреда составляет от 7,50 до 8,75 долл. на 1 облига­цию (номиналом 1000 долл.), то при "полочной регистрации" она сни­жается до 2—3 долл. При выпуске акций традиционным методом из­держки составляют 3—4% от выручки, при "полочной регистрации" они сокращаются до 2—3%. Неудивительно, что крупные корпора­ции в основном используют именно этот метод.

При распространении ценных бумаг среди ограниченного круга лиц — частном размещении (private placement) — издержки намного меньше.

в) государственные долговые обязательства

ЦЕННЫЕ БУМАГИ ФЕДЕРАЛЬНОГО ПРАВИТЕЛЬСТВА

Ценные бумаги федерального правительства принято классифи­цировать на прямые обязательства правительства США, обычно на­зываемые казначейскими ценными бумагами (treasury securities, treas­uries), и обязательства федеральных агентств.

Казначейские облигации подразделяются на 2 группы: нерыноч­ные и рыночные. В свою очередь, рыночные (свободно обращающи­еся) ценные бумаги Казначейства разделены на 3 вида: казначейские векселя, казначейские ноты, казначейские облигации. Рыночные каз­начейские долговые обязательства в настоящее время выпускаются только в форме записей на счетах; покупатель получает выписку, а не гравированный сертификат.

Существует 2 вида нерыночных казначейских ценных бумаг: '*•,

A. Предназначенные для широкого круга инвесторов:

1. Сберегательные сертификаты США, серии ЕЕ и НН.

2. Сберегательные сертификаты США, серии Ew. H.

3. Казначейские ноты, предназначенные для иностранных инве­
сторов.

Сберегательные облигации могут быть куплены только непосред­ственно у правительства и проданы только правительству. Первые сбе­регательные облигации были выпущены во время второй мировой войны.

Облигации серии ЕЕ— дисконтные, серии НН— процентные; про­центный доход выплачивается инвестору каждые полгода;

B. Предлагаемые ограниченному кругу инвесторов:

I. Серии, предназначенные для правительств штатов и местных ор­ганов власти: эти долговые обязательства включают в себя долговые

сертификаты, ноты и облигации в форме записей на счетах. Мини­мальный номинал равен 1000 долл.; возможны и более крупные но­миналы, кратные 100 долл. Для сертификатов установлены сроки обращения в 1 год, для нот — от 1 года до 10 лет, для облигаций — более 10 лет. Эти долговые обязательства предлагаются правительствам штатов и местных органов власти как средство для инвестирования выручки от собственных финансовых операций.

2. Онкольные депозитарные ценные бумаги (demand depositary se­curities) — долговые сертификаты в виде записей на счетах, выпускае­ мые с минимальным номиналом в 1000 долл. Вопрос: Что такое онкольный кредит? Процентная ставка за­ висит от ставки по федеральным фондам. Проценты начисляются и присоединяются к основной сумме ежедневно. В соответствии с Ко­ дексом о внутренних доходах эта ценная бумага рассматривается как облигация, не подлежащая налогообложению. Срок обращения этих бумаг составляет 1 день и автоматически ежедневно продлевается, если инвестор не потребует погашения, для которого необходимо предо­ ставить однодневное уведомление.

3. Облигации Управления электрификации сельских районов (Ru­ ral Electric Authority Bonds) — выпускаются в форме долговых серти­ фикатов и облигаций в бездокументарной форме со сроком обращения в 1 год для сертификатов и 12 лет — для облигаций. Номинал 1000 долл. Процентная ставка составляет 5% по сертификатам и 2% по облигациям. Облигации предлагаются кооперативам, созданным с целью электрификации или телефонизации данной местности, как инвестиционные инструменты, которые используются в случае по­ ступления средств от Управления по электрификации сельских райо­ нов. Управление не позволяет списывать деньги до момента возник­ новения реальной необходимости списания. Облигации Управления могут быть погашены до истечения их срока при надлежащем уведом­ лении.

Выпуски, предназначенные для других государств (foreign seri­ es — government), имеют форму векселей, долговых сертификатов, нот и облигаций в виде записей на счетах. Сроки и процентные ставки различны по каждому выпуску. Впервые казначейские ценные бума­ ги в иностранной валюте были выпущены в 1961 г. Они использова­ лись с целью разрешения некоторых проблем, связанных с накопле­ нием долларовых резервов правительствами иностранных государств, и для обеспечения валютных операций США. Казначейские ценные бумаги, предназначенные для зарубежных правительств и централь­ ных банков, выпускаются с 1962 г. Появление этих ценных бумаг было обусловлено операциями, связанными с кредитами "Экзимбанка" — Экспортно-импортного банка США (ЕХШBank) иностранным государствам на покупку вооружений в США. Выпуски краткосрочных ценных бумаг в иностранной валюте (векселя и сертификаты) обыч­но могут быть погашены в любое время, полностью или частично, при 2-дневном уведомлении. Ноты и облигации, как и все внутренние дол­ларовые выпуски, погашаются до истечения срока, частично или пол­ностью, при уведомлении за 2 дня и более. В некоторых выпусках за досрочный отзыв предусмотрены штрафные санкции.

Дата добавления: 2014-01-07