Эмиссия и размещение ценных бумаг

Отправной точкой первичного рынка ценных бумаг является их эмиссия.

Эмиссия ценных бумаг - это законодательно установленная после­довательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

В России процедура эмиссии определена Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а в его рамках конкретизируется Стандарта­ми эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - Стандарты эмиссии), утверждаемыми постановлениями фе­дерального исполнительного органа по рынку ценных бумаг.

Данными документами установлены общие этапы эмиссии:

• принятие решения, служащего основанием для размещения цен­ных бумаг;

• утверждение решения о выпуске денных бумаг;

• государственная регистрация выпуска;

• размещение ценных бумаг;

• государственная регистрация отчета об итогах выпуска.

Решение о размещении ценных бумаг представляет собой одно из следующих решений:

• об учреждении акционерного общества;

• об увеличении уставного капитала через размещение дополни­тельных акций;

• об увеличении уставного капитала путем увеличения номиналь­ной стоимости акций;

• об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

• о размещении акций определенной категории путем конвертации в них конвертируемых акций другой категории;

• об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номи­нальной стоимости акций;

• о внесении изменений в устав акционерного общества, касаю­щихся предоставленных по акциям прав;

• о консолидации акций;

• о дроблении акций;

• о реорганизации акционерного общества;

• о размещении облигаций;

• о размещении опционов.

Любой из таких шагов может служить принятию решения о выпуске ценных бумаг. Под ним понимается документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

К решению о выпуске документарных ценных бумаг прилагается описание или образец сертификата.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг хозяйственного обще­ства утверждается советом директоров или органом, осуществляющим функции совета директоров этого хозяйственного общества, а юриди­ческих лиц иных организационно-правовых форм - высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществля­ется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг - Федеральной службой по финансовым рынкам - ФСФР (на­чиная с апреля 2004 г., а до этого Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг - ФКЦБ) и ее региональными отделениями. В регист­рирующий орган эмитент представляет заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, анкету эмитента, копию доку­мента, подтверждающего государственную регистрацию эмитента; решений о выпуске ценных бумаг; справку эмитента об оплате его уставного капитала, копию решения уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг, копию решения упол­номоченного лица, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, копию учредительных документов эмитента, опись представ­ленных документов, иные документы, предусмотренные нормативны­ми документами.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную реги­страцию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное реше­ние об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней от даты получения им документов. В случае принятия решения о госу­дарственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех дней от даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту уведомление регистрирующего органа о го­сударственной регистрации выпуска ценных бумаг. В течение такого же срока эмитенту выдается уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято по следующим основаниям:

• нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах;

• несоответствие документов, представленных для государствен­ной регистрации ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных
бумаг», Стандартов эмиссии ценных бумаг и нормативных пра­вовых актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг;

• непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной ре­гистрации выпуска ценных бумаг;

• внесение в решение о выпуске ценных бумаг или иные докумен­ты, служащие основанием для государственной регистрации вы­пуска, ложных либо недостоверных сведений.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистра­ционный номер. Это цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг - следующий этап эмиссии. Под ним по­нимается их отчуждение первым владельцам путем заключения граж­данско-правовых сделок, в первую очередь купли-продажи. Эмитент имеет право приступать к размещению эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено законодательством.

Применительно к различным видам эмиссионных ценных бумаг используются разные способы размещения. Так, акции могут разме­щаться путем распределения среди учредителей акционерного обще­ства при его учреждении, распределения среди акционеров, подписки и конвертации. Размещение облигаций осуществляется как подписка или конвертация. В свою очередь, подписка на эмиссионные ценные бумаги имеет две формы. Если число потенциальных владельцев цен­ных бумаг заранее не ограничено, это открытая подписка, или публич­ная эмиссия. При этом публичное размещение может осуществляться, в том числе и на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Размещение среди ограниченного и заранее известного круга лиц представляет собой вторую форму - закрытую подписку или частное размещение. В любом случае подписка представляет собой размещение ценных бумаг на основе договоров с инвесторами.

Отчуждение ценных бумаг в процессе их размещения может осуще­ствляться самим эмитентом или же андеррайтером.

В практике рынка ценных бумаг под андеррайтингом понимается покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первич­ном размещении для продажи инвесторам.

Соответственно андеррайтер - это инвестиционный институт или их группа (эмиссионный синдикат), обслуживающие размещение ценных бумаг путем их покупки или получения у эмитента для после­дующей перепродажи.

Возможно использование следующих видов андеррайтинга.

• На базе твердых обязательств по выкупу всего или части выпуска ценных бумаг по фиксированным ценам. В таком случае андеррай­тер обязан приобрести неразмещенные на первичном рынке цен­ные бумаги.

• На базе лучших традиций. Андеррайтер обязуется приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг. Обязательств по выкупу нераспространенных частей выпуска он не несет.

• Стэпд-бай, при котором андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленного акционерами или теми, кто приобрел у них это право, выпуска ценных бумаг.

• На принципах «все или ничего». В данных обстоятельствах андер­райтер обязуется полностью разместить выпуск, но если ему не удается выполнить свои обязательства, действие договора прекращается.

• Конкурентный, который заключается в подготовке эмиссии и выкупе ценных бумаг на основе конкуренции разных андер­райтеров. Договор с эмитентом заключает тот из них, кото­рый предложит лучшие ценовые и иные условия по сравне­нию с конкурентами.

• На основе опциона. Он предполагает, что андеррайтер берет оп­цион на подписку, т. е. право купить ценные бумаги. Однако это право он реализует лишь в том случае, если, в свою очередь, нахо­дит покупателей.

Оказание услуг по андеррайтингу может осуществляться с аванси­рованием и без авансирования. В первом случае андеррайтер выдает аванс за взятые для размещения ценные бумаги. Во втором это усло­вие в договор с эмитентом не включается.

Понятие андеррайтера в российских нормативных документах трактуется несколько иначе: под ним понимается лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Соответственно андеррайтером может быть только профессиональный участник рын­ка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление брокерской деятельности.

Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не может превышать того, которое указано в решении о выпуске. Однако до­пускается размещение меньшего их количества. При этом в решении о выпуске ценных бумаг может быть предусмотрена доля выпуска, при неразмещении которой он считается несостоявшимся.

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указан­ного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, но не более года от даты государственной регистрации.

Завершающий этап процедуры эмиссии - регистрация отчета об итогах выпуска. Он утверждается тем же органом эмитента, кото­рый ранее вынес решение о выпуске ценных бумаг, и представляется в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, а в случае, если они были размещены до истечения установленного срока, не позднее 30 дней после размеще­ния последней ценной бумаги данного выпуска.

Содержание отчета составляет следующая информация:

• вид и категория (тип) ценных бумаг;

• форма выпуска;

• способ размещения;

• фактический срок размещения;

• номинальная стоимость каждой ценной бумаги;

• количество размещаемых ценных бумаг;

• цена размещения;

• общий объем поступлений от размещения;

• доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск призна­ется несостоявшимся;

• доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг;

• крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в процессе размещения цен­ных бумаг;

• сведения об акционерах и лицах, входящих в органы управления эмитента.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную реги­страцию отчета об итогах выпуска или принять мотивированное ре­шение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней от даты получения документов. В случае принятия положительного решения в течение трех дней эмитенту выдается уведомление о госу­дарственной регистрации отчета, а также два экземпляра самого от­чета с отметкой о государственной регистрации.

В случае принятия решения об отказе в те же сроки эмитенту выда­ется уведомление об отказе в государственной регистрации, содержа­щее основания отказа. При этом выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.

Особый случай - эмиссия, сопровождаемая регистрацией проспек­та ценных бумаг. Он требуется при размещении эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. При таких обстоятельствах процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

• подготовка проспекта ценных бумаг;

• регистрация проспекта;

• раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте;

• раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Кроме того, при данном варианте эмиссии каждый этап сопровож­дается раскрытием информации, под которым понимается обеспече­ние ее доступности всем заинтересованным лицам, независимо от це­лей получения сведений.

Проспект ценных бумаг содержит:

• краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оцен­щике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

• краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях раз­мещения ценных бумаг;

• основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

• подробную информацию об эмитенте;

• сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

• подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управ­ления эмитента, органов контроля над его финансово-хозяй­ственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (ра­ботниках) эмитента;

• сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в которых имелась заинтересованность;

• бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую инфор­мацию;

• подробные сведения о порядке и об условиях размещения цен­ных бумаг;

• дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им цен­ных бумагах.

Вся информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указы­вается на день его утверждения уполномоченным органом управле­ния эмитента. Для хозяйственных обществ им выступает совет дирек­торов или орган, осуществляющий его функции. Для юридических лиц иных организационно-правовых форм - лицо, выполняющее функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.

Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществля­ющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, а также в случаях, предусмотренных законода­тельством, - аудитором, независимым оценщиком, финансовым кон­сультантом.

Если государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг эмитента сопровождалась регистрацией проспекта ценных бу­маг, он обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквар­тального отчета и сообщения о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

Квартальный отчет составляется по итогам каждого квартала не позднее 30 календарных дней после его окончания, утверждается уполномоченным органом эмитента и представляется в регистриру­ющий орган не позднее 45 дней от даты окончания квартала. В этот же срок эмитент обязан опубликовать текст ежеквартального отчета в сети Интернет.

Ежеквартальный отчет должен содержать информацию, состав и объем которой соответствуют требованиям, предъявляемым к про­спекту ценных бумаг, за исключением сведений о порядке и об усло­виях размещения эмиссионных ценных бумаг. Кроме того, в нем должны быть указаны коды, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о существенных фактах финансово-хозяйственной дея­тельности эмитента.

Сообщениями о существенных фактах служат сведения:

• о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

• о фактах, повлекших увеличение или уменьшение сто­имости активов более чем на 10%;

• разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков более чем на 10%;

• о разовых сделках, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10% и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки;

• о выпуске ценных бумаг;

• о начисленных и выплаченных доходах по ценным бумагам;

• о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида;

• о датах закрытия реестра;

• о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами;

• о решениях общих собраний;

• о принятии уполномоченным органом эмитента решения о вы­пуске эмиссионных ценных бумаг;

• о принятии эмитентом решения о применении Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или общеприня­тых принципов бухгалтерского учета США (US GAAP) для под­готовки финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента, а так­же о планируемых сроках раскрытия такой отчетности.

Сообщения об этих фактах должны направляться эмитентом в фе­деральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг или уполномоченный им орган, а также публиковаться в периодическом издании не позднее пяти дней с момента их наступления.

Дата добавления: 2014-10-15