Особенности эмиссии и размещения акций

Эмиссия акций осуществляется при учреждении акционерного обще­ства, при изменении его первоначального уставного капитала, а также в результате так называемых корпоративных действий.

Все выпуски акций, кроме случая учреждения общества, являются дополнительными. Соответственно существуют различные способы размещения акций. В частности, оно может осуществляться как их распределение среди учредителей общества при его учреждении, как распределение среди акционеров, путем подписки и конвертации.

Логически первым выступает распределение акций среди учредите­лей общества при его учреждении, чему предшествует принятие учре­дителями решения учредить акционерное общество и подписание договора о его создании. Особенность такого размещения заключает­ся в том, что оно совершается в день государственной регистрации ак­ционерного общества, т. е. до государственной регистрации выпуска акций. Последняя, в свою очередь, происходит одновременно с госу­дарственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций. По сути это закрытая подписка.

Размещение дополнительных акций путем их распределения среди акционеров осуществляется при увеличении уставного капитала за счет имущества акционерного общества. Поэтому право на такое распреде­ление имеют все акционеры - владельцы акций этого общества всех типов. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и уже принадлежащие ему, и пропорционально коли­честву таковых. Следует учесть, что образование дробных акций в дан­ном случае не допускается.

Источниками для увеличения уставного капитала могут быть сред­ства, полученные обществом от продажи своих акций по цене выше их номинала (добавочный капитал), остатки фондов специального на­значения по итогам предыдущего года (за исключением резервного капитала и фонда акционирования работников предприятия), нерас­пределенная прибыль, средства от переоценки основных фондов. В лю­бом случае принимается решение об увеличении уставного капитала, осуществляемое размещением дополнительных акций путем их рас­пределения среди акционеров. В решении определяются количество размещаемых акций каждого типа, не превышающее число соответ­ствующих объявленных акций, способ размещения, дата распределе­ния дополнительных акций или порядок ее установления, имущество, за счет которого происходит увеличение уставного капитала.

Само распределение дополнительных акций осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, в те­чение одного месяца с момента государственной регистрации выпуска.

Размещение акций путем подписки - это заключение договоров, а также зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владель­цев именных ценных бумаг, на счета депо в депозитариях или выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя. Прядок заключения договоров определяется решением о выпуске акций. Если заключение договоров осуществляется путем подачи заявок, должен быть пред­усмотрен порядок их подачи и удовлетворения.

Если при размещении ценных бумаг путем подписки предоставля­ется преимущественное право приобретения акций, лица, им распола­гающие, подают письменные заявления о приобретении размещаемых акций и документы об их оплате.

В решении о размещении акций по закрытой подписке должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается их разместить. Если же подписка открытая, в решении не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключе­нием таких случаев, как:

• осуществление преимущественного права приобретения допол­нительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• ограничение акционерным обществом в соответствии с его уста­вом максимального количества акций или их номинальной сто­имости, принадлежащих одному акционеру;

• введение эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акций посредством закрытой подписки проводится только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров - вла­дельцев голосующих акций.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, тоже осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

Закрытое акционерное общество не может производить открытую подписку на свои акции.

Эмитент, осуществляющий подписку акций, вправе определить долю выпуска, при неразмещении которой он считается несостояв­шимся. Она не может быть меньше, чем 75% от общего количества раз­мещаемых акций.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, раз­мещаемых путем подписки, представляются не ранее 14 дней после раскрытия информации о принятом эмитентом решении об их разме­щении.

Зачисление акций по результатам подписки на лицевые счета в ре­естре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозита­риях, а также выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя реализуются только после полной оплаты акций и не позднее последне­го дня срока размещения.

Эмитенту разрешено предлагать к размещению путем подписки меньшее количество акций, чем указано в зарегистрированном реше­нии о выпуске. При этом остаток акций, не предложенный к размеще­нию, может размещаться впоследствии в течение срока размещения и по цене, установленной в решении о выпуске.

Размещение акций путем конвертации осуществляется в процессе корпоративных действий. Следует различать действия акционерного общества, касающиеся собственных ценных бумаг, и действия акцио­нерного общества в отношении самого себя как юридического лица. В первом случае происходит конвертация акций в акции при измене­нии их номинальной стоимости, при изменении прав, при консолида­ции и дроблении акций, а также конвертация в акции ценных бумаг, которые конвертируются в акции. Во втором случае данная процедура производится в процессе реорганизации общества, под которой пони­мается добровольная сделка, направленная на создание нового или новых обществ с прекращением или без прекращения деятельности реорганизуемого и с передачей части или всего объема прав и обязан­ностей новому обществу или новым обществам.

Рассмотрим сначала особенности конвертации акций в случае дей­ствий акционерного общества, касающихся собственных акций.

Прежде всего, к ним относится изменение номинальной стоимости акций. Оно всегда связано с принятием решения об изменении устав­ного капитала общества, т. е. его увеличении или уменьшении. В пер­вом варианте осуществляется конвертация в акции той же категории с большей номинальной стоимостью. Соответственно для государ­ственной регистрации выпуска акций в регистрирующий орган пред­ставляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов общества и размер его резервного фонда, а также описание имущества акционерного общества, за счет которого и происходит увеличение его уставного капитала.

Во втором варианте осуществляется конвертация в акции той же категории, но с меньшей номинальной стоимостью. При этом в регист­рирующий орган представляется документ, подтверждающий уведом­ление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества.

При внесении изменений или дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегирован­ным акциям определенного типа, производится конвертация в акции той же категории с иными правами. При этом одновременно может изменяться номинальная стоимость конвертируемых привилегиро­ванных акций.

Конвертация при консолидации акций предполагает обмен двух и бо­лее акций в одну той же категории согласно коэффициенту консоли­дации. Общая же номинальная стоимость конвертируемых акций долж­на быть равна номинальной стоимости новой акции.

При дроблении акций конвертация означает превращение одной в две и более акции той же категории согласно коэффициенту дробле­ния. Непременным условием здесь также выступает равенство общих номинальных стоимостей акций.

В любом случае конвертация акций осуществляется в те же сроки, что и при распределении среди акционеров дополнительных акций. При этом количество акций, в которые осуществляется конвертация, не должно превышать числа объявленных акций соответствующих категорий. Сами же конвертируемые акции во всех указанных случаях аннулируются.

При конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции, речь идет об опционах, привилегированных акциях и конвертируемых облигациях. Конвертируются они в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества.

Порядок и условия процедуры в данном случае, включая количе­ство ценных бумаг, в которые происходит конвертация, определяются соответствующим решением о дополнительном выпуске акций. Коли­чество акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвер­тируемые в них ценные бумаги, не должно превышать числа объяв­ленных акций соответствующих категорий, определенного в уставе данного акционерного общества.

Конвертация данного вида может быть реализована по требова­нию владельцев конвертируемых ценных бумаг, по наступлении сро­ка или обстоятельств, указанных в решении о выпуске. Если она осу­ществляется по требованию владельцев ценных бумаг, в порядке и условиях конвертации определяется срок, в течение которого вла­дельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соот­ветствующие заявления, а также период, в течение которого на осно­вании таких заявлений и должна быть осуществлена конвертация. Срок подачи заявления не может наступать ранее даты государствен­ной регистрации отчета об итогах выпуска конвертируемых ценных бумаг и составлять более одного года.

Особенности конвертации акций в процессе реорганизации акционер­ного общества продиктованы формами последней. Это может быть сли­яние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Следу­ет отметить, что во всех перечисленных случаях обыкновенные акции конвертируются только в обыкновенные же, а привилегированные мо­гут конвертироваться как в обыкновенные, так и в привилегированные.

При разделении и выделении каждый акционер реорганизуемого об­щества, голосовавший против или не принимавший участия в голосова­нии до данным вопросам, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения или выделения, предоставляю­щие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, и в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций данного общества.

Для государственной регистрации выпусков акций при проведении реорганизации, какой бы ни была форма последней, в регистрирую­щий орган представляются копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также передаточ­ного акта или разделительного баланса. Документы на государствен­ную регистрацию выпусков должны быть представлены:

• в течение месяца с момента государственной регистрации юриди­ческого лица, созданного в результате слияния, разделения, выде­ления или преобразования;

• не позднее трех месяцев после даты утверждения решения о вы­пуске ценных бумаг юридического лица, к которому осуществля­ется присоединение.

Размещение акций при реорганизации путем слияния, присоедине­ния и преобразования владельцам акций какой-либо одной категории того или иного реорганизуемого акционерного общества осуществля­ется на одинаковых условиях.

Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в ре­зультате слияния, разделения, выделения и преобразования, произво­дится в день государственной регистрации этого юридического лица, а в случае присоединения - в день внесения в Единый государствен­ный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присое­динения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.

Дата добавления: 2014-10-15