Особенности эмиссии и размещения облигаций

Корпоративные облигации всегда выпускаются под определенные цели. Общими целями эмиссии могут быть:

• финансирование крупных инвестиционных проектов по основ­ной деятельности;

• рефинансирование и реструктуризация уже имеющейся задол­женности;

• финансирование проектов по слияниям и поглощениям.

Конкретные цели у разных эмитентов имеют свою специфику, но в любом случае они фиксируются в условиях выпуска облигаций и из­менению не подлежат. В противном случае облигационеры могут тре­бовать досрочного погашения займа.

По общему правилу облигации следует выпускать тогда, когда у эми­тента достаточно прочное финансовое положение, а затраты и ре­зультаты по займу просчитываются с высокой степенью точности. Только в этом случае эмиссия может заинтересовать потенциаль­ных инвесторов.

Выпуск облигаций юридическими лицами в Российской Федера­ции регламентируется -Гражданским кодексом, Федеральными зако­нами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», Стан­дартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Соответственно, общие положения и требования к процедуре эмиссии ценных бумаг и содержанию ее этапов, рассмотренные ранее, характерны и для облигаций.

Однако существуют и особенные моменты. Далее рассмотрим наи­более значимые из них.

Российские юридические лица могут выпускать и размещать обли­гации только после полной оплаты уставного капитала и на сумму, не превышающую его размер либо величину обеспечения, предоставлен­ного третьими лицами. Выпуск без обеспечения допускается не ранее третьего года существования акционерного общества при условии утверждения двух годовых балансов.

Поскольку облигация - это эмиссионная ценная бумага, она может выпускаться как именная в бездокументарной и как предъявитель­ская в документарной форме. При этом предполагается как выдача сертификатов на руки владельцам, так и их централизованное хране­ние в депозитарии.

Решение о размещении облигаций в хозяйственных обществах при­нимает совет директоров, а в иных юридических лицах - высший орган управления.

Форма оплаты облигаций акционерного общества бывает только денежная, в иных случаях - денежная и неденежными средствами. В последнем случае должен быть определен перечень имущества, при­нимаемого в оплату облигаций. При этом имущество определяется ро­довыми признаками. Если стоимость имущества, вносимого в оплату облигаций, превышает 200 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), то требуется оценка независимого оценщика. Погашение займа также осуществляется в денежной форме или иным имуще­ством как единовременно, так и по сериям в определенные сроки.

В решении может быть определена доля облигаций выпуска, при не­размещении которой выпуск считается несостоявшимся. Ее величина составляет не менее чем 75% от общего количества облигаций выпуска.

В случае залогового обеспечения облигаций обязательно представ­ляется документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества, вносимого в обеспечение, а также отчет оценщика об определении ры­ночной стоимости имущества, служащего предметом залога. При иных вариантах обеспечения - копия бухгалтерской отчетности лица, пре­доставившего обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал.

В решении о размещении облигаций, конвертируемых в акции, необ­ходимо определить также количество дополнительных акций каждой категории, в которые могут быть конвертированы облигации, порядок и условия такой конвертации. Если же последняя осуществляется по требованию владельцев облигаций, в решении об их размещении дол­жен быть установлен срок или порядок определения срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого должна быть проведена соответствующая конвертация.

В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возмож­ность их досрочного погашения, указываются стоимость или последо­вательность ее определения, порядок досрочного погашения, срок, в те­чение которого владельцы облигаций могут подать соответствующие заявления, или срок, не ранее которого облигации могут быть досроч­но погашены эмитентом.

Государственная регистрация выпуска облигаций не осуществля­ется до момента полной оплаты уставного капитала эмитента, а также в том случае, если объем выпуска облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьими лицами.

Размещение облигаций осуществляется путем подписки и конвертации. Под подпиской понимается отчуждение облигаций на основании договоров купли-продажи, мены, соглашения о новации.

Размещение облигаций путем открытой подписки может осуще­ствляться отдельными траншами (частями) в разные сроки. Одно­временное размещение облигаций разных траншей одного выпуска не допускается. Запрещается и заключение гражданско-правовых сделок с облигациями путем открытой подписки ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистра­ции выпуска.

Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществ­ляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем облигаций. Это называется новацией долга.

В любом случае размещение облигаций посредством подписки до­пускается только при условии их полной оплаты.

Существуют следующие формы размещения облигаций путем под­писки.

• Прямое размещение непосредственно эмитентом. Оно эффектив­но в том случае, когда планируется продать весь выпуск облига­ций заранее известному кругу инвесторов или же разместить не­ большой объем займа.

• Размещение на торгах. Особое значение в данном случае имеет вы­бор торговой площадки. В России основная биржевая площадка по размещению и обращению корпоративных облигаций - Московская межбанковская валютная биржа.

• Размещение через посредничество андеррайтеров. Эмитент заклю­чает договор с генеральным менеджером эмиссии, обычно - инвестиционным банком, который формирует консорциум (синдикат) андеррайтеров. Он и осуществляет непосредственное размещение облигаций среди инвесторов, привлекая при необходимости груп­пу продаж из брокерских компаний, действующих как торговые агенты.

Конвертациякак метод размещения представляет собой отчужде­ние облигаций владельцам размещенных ранее облигаций иного вы­пуска с погашением последних.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска обли­гаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно к общему перечню документов представляется выпис­ка из реестра владельцев именных ценных бумаг или со счета депо, подтверждающая фиксацию залога соответствующих ценных бумаг. А в случае обеспечения выпуска облигаций ипотекой - копия доку­мента, подтверждающего государственную регистрацию ипотеки.

Осуществив, таким образом, эмиссию облигаций, эмитент привлека­ет заемный капитал.

Эмиссия облигаций имеет ряд преимуществ перед иными формами за­имствования на финансовом рынке. В частности, при выпуске облигаций:

• не рассеивается собственный капитал и не возникает опасность утраты контроля над ним;

• достигается независимость от конкретного кредитора и расши­ряется база источников кредитования за счет выхода на широкий круг инвесторов;

• увеличиваются сроки кредитования, удешевляется привлечение заемных ресурсов благодаря самостоятельному определению срока заимствования и процентной ставки по кредиту;

• появляется возможность управлять объемом долга посредством операции купли-продажи облигаций на вторичном рынке;

• приобретаются определенные налоговые преимущества, связан­ные с отнесением процентов на внереализационные расходы;

• создается положительный имидж и предпосылки для эмиссии иных ценных бумаг за счет успешного размещения и погашения облигаций и получения кредитного рейтинга.

20. Государственные обязательства: выпуск, размещение, типы

Особое место среди ценных бумаг занимают государственные ценные бумаги (ГЦБ). Они, как правило, представляют собой долговые цен­ные бумаги - облигации. Должником по ним выступает государство в лице органов, уполномоченных быть эмитентом. В общем смысле государственные долговые обязательства (ГДО) выпускаются для по­полнения государственной казны. Делается это ради достижения кон­кретных целей, среди которых:

1. Покрытие дефицита государственного бюджета. Выпуск госу­дарственных ценных бумаг считается наиболее экономически це­лесообразным методом финансирования бюджетного дефицита. При этом, как правило, выпускаются среднесрочные и долго­срочные ГДО.

2. Кассовое исполнение государственного бюджета. Даже при отсут­ствии дефицита в рамках одного бюджетного года могут возни­кать - и возникают - временные разрывы между поступлением средств и необходимостью их расходования. Для преодоления та­ких разрывов и выпускаются краткосрочные ГДО.

3. Рефинансирование уже существующей задолженности государ­ства. Погашение долга - это всегда одномоментное отвлечение значительных денежных ресурсов. А их к установленному сроку может либо не хватать, либо вообще не оказаться. Тогда под вы­полнение своих обязательств государство прибегает к новым зай­мам, в том числе и путем выпуска ценных бумаг. По сути это охватывает и реструктуризацию обязательств государства: выпуск ценных бумаг более длительных сроков обращения и обмен (но­вация) на них прежних обязательств с меньшими сроками пога­шения.

4. Сглаживание неравномерности поступления налоговых платежей. Это специфическая цель. Она непосредственно связана с кассовой несбалансированностью бюджета. В данном случае го­сударство выпускает особые ценные бумаги, обычно под более высокую доходность, выплаты по которым могут быть зачтены как налоговые платежи, в том числе и по задолженности перед бюджетом.

5. Финансирование особо важных территориальных и отраслевых инвестиционных программ. Целевые долговые ценные бумаги вы­пускаются конкретными исполнителями этих программ, обычно - частными юридическими лицами. Государство же становится га­рантом по ним. При этом оно распространяет на них те же льго­ты, что и в случае с ГЦБ, например, налоговые.

Все эти меры в той или иной мере увеличивают государственный долг. Следовательно, одна из самых главных задач государства при вы­пуске ценных бумаг - не допустить чрезмерной нагрузки на расходную часть бюджета в части обслуживания долга. Поэтому, как правило, они эмитируются в пределах лимита государственного долга, утверждаемо­го соответствующим законом о бюджете.

Размещение государственных ценных бумаг происходит посред­ством аукциона, открытой и индивидуальной продаж. Основным спо­собом выступает аукцион. Он предполагает, что потенциальные инве­сторы подают его устроителю заявки, в которых указываются условия, при соблюдении которых они готовы купить ГЦБ. Если основным условием заявлена цена, то это ценовой - аукцион. Если же процентная ставка - процентный.

Заявка бывает конкурентной и неконкурентной. В первой указыва­ются конкретные условия, на которые согласен инвестор (в частности, цена и количество ценных бумаг). Во второй - только сумма денеж­ных средств, которую предполагается вложить. Такая заявка удовлет­воряется по средневзвешенным условиям, сложившимся по результа­там аукциона.

Аукцион может проводиться по американской и голландской системе. Американский аукцион предполагает, что покупатели приобретают ГДО по тем ценам, которые указаны в заявке. Однако если предложенная цена оказывается ниже цены отсечения, устанавливаемой эмитентом по ре­зультатам обобщения заявок, такая заявка не удовлетворяется. В случае голландского аукциона все заявки удовлетворяются по единой средне­взвешенной цене, сложившейся по результатам торгов.

Объем ГДО, размещаемых на аукционе, может быть объявлен за­ранее. Удовлетворение заявок при таких обстоятельствах происходит начиная с наилучших условий. Если это ценовой аукцион, то с самой высокой цены заявки. Если же процентный - с наиболее низкой процентной ставки. При этом государство может установить мини­мальный объем размещения, при котором выпуск ГЦБ считается состоявшимся. В России это, как правило, 20% от общего объема. Объем ГДО может и не объявляться. Тогда удовлетворяются все по­ступившие заявки.

Открытая продажа государственных ценных бумаг осуществляет­ся в течение длительного времени, иногда весь период их размещения. При этом одновременно с продажей производится их покупка. Цены купли-продажи едины на территории всей страны и устанавливаются на определенный срок, чаще всего рабочую неделю. В этот период они не меняются. А в следующий пересматриваются согласно конъюнкту­ре. Покупателями ГДО при этом могут быть все желающие. Обычно куплей-продажей таких ценных бумаг занимается Центральный банк и его территориальные учреждения.

В случае индивидуального размещения государство непосредствен­но или через посредников договаривается обо всех условиях займа с одним или несколькими крупными инвесторами, как правило - банками. Они и покупают весь выпуск ГЦБ. По сути, это закрытая подписка.

Известны следующие способы выплаты дохода по ГЦБ.

• Фиксированная процентная ставка. Она устанавливается при выпуске облигаций и в дальнейшем не меняется. Основной недостаток этого способа - доходы обесцениваются ин­фляцией.

• Ступенчатая ставка. В пределах срока обращения ГЦБ устанав­ливается несколько дат, когда их можно погасить или продлить на следующий срок. В каждый последующий период ставка воз­растает. Возможен также обмен на государственные ценные бу­маги иного вида с более высокой доходностью.

• Плавающая ставка. Здесь процентная ставка регулярно, как пра­вило, каждые полгода, пересматривается в связи с динамикой ставки рефинансирования Центрального банка или доходности ГДО, размещаемых на аукционе.

• Дисконт. По дисконтным ГЦБ процентная ставка не устанавливается. Они размещаются по цене ниже номинальной стоимости, а погашаются по номиналу. Эта разница и образует доход.

Следует отметить, что в российских нормативных документах, рег­ламентирующих эмиссию и обращение ГДО, различают следующие ставки процентного дохода:

• фиксированные, величина которых утверждена для каждого пе­риода выплат, но не совпадает;

• переменные, величина которых определяется исходя из офици­альных показателей, характеризующих инфляцию;

• постоянные, величина которых определена и одинакова для всех купонных периодов.

Государственные ценные бумаги бывают двух типов: рыночные и не­рыночные. Рыночные могут свободно обращаться на вторичном рынке. Именно они наиболее ликвидные и служат ориентиром доходности, используемым в финансовых расчетах.

Нерыночные имеют какие-либо ограничения в обращении. Чаще всего последние касаются потенциальных владельцев. Например, ГЦБ могут быть предназначены исключительно для резидентов или только для юридических лиц. Кроме этого, ограничения часто касают­ся операций, совершаемых с госбумагами. Например, возможны от­сутствие операций их купли-продажи на вторичном рынке, наличие запрета на использование в качестве объекта залога, либо же предусмат­ривается обязательность определенных операций.

В частности, именно такие ограничения предполагаются Приказом Министерства финансов РФ от 21.11.2004 № 86н «Об утверждении условий эмиссии и обращения облигаций государственных нерыноч­ных займов».

Дата добавления: 2014-10-15