Реорганизация юридического лица

Прекращение деятельности хозяйствующего субъекта.

Прекращение деятельности хозяйствующего субъекта юридического лица может осуществляться посредством его реорганизации и ликвидации.

Реорганизация юридического лица является формой прекращения юридического лица с переходом прав и обязанностей к другим лицам. Реорганизация юридического лица может быть принудительной и добровольной.

Принудительная реорганизация юридического лица осуществляется по решению суда или компетентного государственного органа. Например, в соответствии с антимонопольным законодательством (ст.12 закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках») федеральный антимонопольный орган вправе давать обязательные предписания о принудительном разделении хозяйствующих субъектов или выделении из них структурных подразделений.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению участников (учредителей) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то его учредительными документами.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Реорганизация юридического лица может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, а сами сливающиеся юридические лица прекращают существовать.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, которое прекращает существовать.

В случаях, предусмотренных законом, слияние и присоединение юридических лиц может осуществляться только с согласия компетентного государственного органа. Так, в соответствии со ст.17 закона о конкуренции при слиянии и присоединении коммерческих организаций, сумма активов которых превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда в месяц, необходимо направить ходатайство и получить согласие федерального антимонопольного органа.

При разделении юридического лица, оно прекращает существовать, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, а само оно продолжает существовать.

Законом о конкуренции предусмотрена необходимость получения согласия федерального антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме разделения или выделения в отношении государственных и муниципальных унитарных предприятий, если размер активов которых превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда в месяц, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, доля которого на товарном рынке будет превышать 35%.

При преобразовании (изменении организационно-правовой формы юридического лица) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В законодательстве содержится ряд ограничений при преобразовании юридических лиц. Например, общества с ограниченной ответственностью вправе преобразовываться только в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство. Не допускается преобразование хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов в унитарные предприятия, в то время как унитарные предприятия могут быть преобразованы в процессе приватизации исключительно в открытые акционерные общества.

Особенности реорганизации отдельных видов юридических лиц определяются законом о соответствующих видах юридических лиц.

Все права и обязанности при слиянии, присоединении и преобразовании передаются к вновь возникшим юридическим лицам на основании передаточного акта, а при разделении и выделении – на основании разделительного баланса. Представление передаточного акта и разделительного баланса, содержащих исчерпывающую информацию о правопреемстве по всем долгам и требованиям реорганизованных юридических лиц, является обязательным условием государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. При этом о проводимой реорганизации в обязательном порядке должны уведомляться кредиторы реорганизованного юридического лица.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме слияния, присоединения, разделения и преобразования с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в форме присоединения – с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Дата добавления: 2014-12-27