Способы защиты от недружественного поглощения

Как показывает практика, объектом попытки поглощения становятся компании, которые, вероятнее всего, имеют слабые позиции в одной или нескольких областях, что может быть обусловлено неэффективным менеджментом. Защита от попытки поглощения в первую очередь может осуществляться за счет повышения эффективности управления. Из этого следует, что менеджменту компании следует разработать и внедрить такие решения, которые позволили бы переломить негативные тенденции в деятельности компании и вывести ее в область безубыточной работы. Это потребует изменения подхода менеджмента к совершенствованию организации производства, управлению оборотными средствами, выбору более эффективной структуры капитала и, следовательно, к рациональному управлению финансами. В этом случае компания, которая находится под угрозой поглощения, может стойко противостоять всем действиям агрессивной компании, предпринимающей попытки по поглощению намеченной компании. Повышение эффективности управления компанией может вывести последнюю на такой уровень работы, который позволит ей самой задуматься о необходимости приобретения другой компании.

При грамотном сопротивлении поглощению этот процесс может оказаться весьма затратным мероприятием для поглощающей компании, что может оказать влияние на решение по поглощению. При правильной тактике противостояния поглощению поглощающая компания столкнется с дополнительными расходами, обусловленными:

· получением профессиональных услуг специалистов по оценке компании;

· проведением более широкой рекламной компании;

· страхованием сделки;

· выплатой процентов по кредитам, полученным поглощаемой компанией;

· возможными потерями капитала при перекупке акций поглощаемой компании, хотя вероятен выигрыш от продажи части активов.

В условиях, когда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее менеджеры должны принять ряд защитных мер на основе обоснованной тактики сопротивления враждебному поглощению. С целью отражения попытки враждебного поглощения менеджмент компании может использовать следующие методы:

· разделение компании на несколько отдельных фирм;

· выкуп собственных акций;

· выкуп компании менеджерами;

· переоценка активов;

· продажа или приобретение активов.

· распространение выгодной информации среди своих акционеров;

· контрпредложение по покупке враждебной компании;

· поиск альтернативного покупателя компании;

· обращение в Федеральную антимонопольную службу

· перевод компании открытого типа в статус компании закрытого типа.

Разделение компании. При такой тактике сопротивления компания разделяется на отдельные самостоятельные подразделения, и акционеры обеспечиваются новыми акциями в каждой вновь созданной компании, что может повысить ее рыночную стоимость.

Выкуп собственных акций. Если намеченная к поглощению компания располагает достаточно крупной суммой денежных средств, которым она не может найти эффективное инвестиционное применение, она может скупить часть своих собственных акций, что позволит владельцам компании обеспечить больший контроль над предприятием.

Выкуп компании менеджерами. При этой тактике обороны менеджеры компании выкупают ее полностью или ее часть у владельцев предприятия, что позволяет акционерам получить приемлемую цену за свою долю в предприятии. Менеджеры, купившие предприятие, могут более эффективно развивать компанию, и как обладатели контрольного пакета акций могут более успешно противостоять акту недружественного поглощения.

Переоценка активов. При реализации такой тактики обороны компания, ставшая целью поглощения, должна произвести переоценку своих активов, чтобы дать своим акционерам лучшее представление о своих базовых активах. Значительно возросшая переоценка может дать акционерам новую важную информацию, которая, в свою очередь, заставит их увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоящим, и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей компании.

Продажа или приобретение активов. Данная тактика сопротивления предполагает продажу части активов, которые были весьма привлекательными для поглощающей компании. Такой шаг может снизить заинтересованность в поглощении компании. Отметим, что в законодательстве ряда стран такой метод обороны считается некорректным, если менеджмент компании, намеченной к присоединению, заранее знал о таком предложении другой компании.

Другим вариантом стратегии противодействия недружественному поглощению может быть покупка обороняющейся компанией некоторых активов, которые с точки зрения поглощающей компании могут быть непривлекательными.

Распространение выгодной информации среди акционеров. Данная стратегия сопротивления предполагает необходимость проведения определенной работы среди акционеров по убеждению их в том, что предлагаемая цена за акции компанией приобретателем является заниженной. Кроме того, менеджмент может предложить акционерам обоснованный план повышения эффективности работы компании, что может повысить повысит рыночную стоимость компании и, следовательно, вызвать интерес у владельцев к будущим доходам. В конечно счете, такая тактика приведет к ситуации, когда предложенная цена за акции будет непривлекательной для акционеров. Если же приобретающая компания предложит акционерам приобретаемой компании обмен акций на акции, то менеджмент компании может попытаться убедить акционеров в том, что цена акции приобретаемой компании искусственно завышена и вряд ли удержится в будущем.

Контрпредложение. Иногда в качестве оборонительной тактики менеджмент поглощаемой компании может сделать контрпредложение враждебной компании на условиях, выдвигаемых поглощаемой компанией. Отметим, что такое предложение следует делать только в случае, когда обе компании достаточно близки по масштабу.

Поиск альтернативного покупателя. Этот вариант оборонительной тактики предполагает существование другой компании, которая может сделать более выгодное предложение на покупку акций поглощаемой компании. Однако, эту тактику рекомендуется использовать, когда в качестве альтернативной покупающей компании выступает дружественное предприятие. В остальных случаях такая тактика может оказаться опасной, поскольку результат сделки может привести к такому поглощению, которое окажется наименее выгодным для акционеров.

Обращение в ФАС. В случае применения такого вида обороны намеченная к поглощению компания может донести до сведения органа по антимонопольному контролю все условия предложенного поглощения. В этом случае контролирующий орган может отсрочить планируемую сделку или запретить ее, поскольку такое поглощение может способствовать возникновению монополии одной компании

Изменение статуса компании. Акционерная компания открытого типа, акции которой свободно обращаются на фондовой бирже, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансферта акций. Поэтому в качестве меры сопротивления открытая акционерная компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа. В этом случае компания будет менее уязвима для поглощения, поскольку новый статус позволит ей:

· снизить уровень общественного контроля над компанией;

· не стремиться к быстрому получению прибылей;

· уменьшить уровень административного бремени;

· усилить контроль со стороны владельцев компании.

Снижение общественного контроля. Компания закрытого типа обычно открывает меньший объем информации о результатах своей деятельности. Это не позволяет широкому кругу аналитиков, инвесторов получать тот объем информации, который позволил бы им провести достоверный анализ о финансовом состоянии такой компании, что могло бы вызвать желание приобрести компанию.

Отсутствие стремления к быстрому получению прибыли. Практика показывают, что компании открытого типа с целью привлечения внимания потенциальных инвесторов часто стремятся получить хорошие результаты своей деятельности в короткие сроки. Это приводит к тому, что реализуемые задачи могут дать хороший эффект в короткие сроки, но в более отдаленной перспективе эти решения могут привести к отрицательным результатам, и цены акций могут снизиться, что уменьшит богатства акционеров. Такой исход может быть обусловлен неверными решениями о продаже в кредит, неправильной структурой привлеченного капитала, несовершенством политики сбыта продукции и другими факторами. Компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, контролируемая акционерами, избежала бы этих проблем, поскольку она контролируется акционерами, ориентированными на долгосрочную работу компании с постоянным трендом расширения компании и повышения эффективности ее работы.

Сокращение административного бремени. Административные и управленческие затраты в акционерной компании открытого типа обычно бывают достаточно большими. В отличие от них компании закрытого типа имеют меньшие управленческие затраты и величина постоянных издержек ниже, чем у компаний открытого типа.

Усиление права собственности и контроля. Акционеры, как правило, стремятся к укреплению своего права собственности и усилению своего контроля над деятельностью своего предприятия. С этой целью в компаниях закрытого типа достаточно легко можно ввести ограничения на трансферт акций, что не позволит осуществить недружественное поглощение этой компании.

Кроме того в качестве инструмента сопротивления недружественному поглощению компания может предусмотреть следующий ряд мер:

· Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

· Акционеры могут утвердить положение об объявленных акциях с целью возможного размывания долей миноритарных держателей акций в рамках конвертации и/или размещения дополнительной эмиссии.

· Выбор членов Совета директоров (СД) кумулятивным методом предусматривает проведение внеочередного собрания акционеров, инициированного с целью переизбрания СД в течение 70, а не 40 дней (в условиях РФ).

· Установление права СД принимать решения о размещении дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

· Установление решающего права председателя СД при равенстве голосов.

· Повышение требований к определению кворума проведения СД.

· Выпуск социальных и кредитных обязательств по решению и на условиях большинства СД, конвертируемых в акции и размещаемых по закрытой подписке.

· Использование займов для выплаты дивидендов.

· Увеличение уставного капитала за счет эмиссии акций или увеличение номинальной стоимости акций при переоценке имущества.

Компании должны быть крупными для того, чтобы выжить и процветать в современном мире международного бизнеса в условиях глобализации экономики. Ряд экономистов полагает, что промышленная мощь страны в современных условиях может развиваться при условии создания многонациональных компаний, которые способны успешно конкурировать на мировых рынках.

Чтобы запустить этот процесс, очевидно, компания должна начать консолидацию своей мощности и ресурсов в условиях национальных границ. Это может вывести компанию в число монополистов, что может встретить сопротивление со стороны государственных антимонопольных органов. Поэтому Правительство Республики Узбекистан, оценивая последствия поглощений и слияний, может запрещать отдельные сделки по поглощениям и слияниям, поскольку чрезмерная монополизация в отдельных секторах экономики может войти в противоречие с общественными и социальными интересами страны.

Таким образом, когда компания оказывается целью враждебного поглощения, она может воспользоваться разнообразными методами для отражения этой попытки. При выборе правильной стратегии сопротивления процесс поглощения для поглощающей компании, может быть очень дорогостоящим, что может обусловить принятие решения об отмене присоединения компании.

Разделение

Разделение - это операция, противоположная слиянию, то есть расчленение корпоративной организации на две или более отдельные и независимые организации. Причинами такой реструктуризации компании могут быть:

· компания работает с убытками;

· компания не вписывается в стратегический план развития бизнеса;

· компания подвержена более высокому риску, чем остальные компании отрасли;

· есть вероятность, что каждое подразделение компании после приобретения самостоятельности будет работать более эффективно в сравнении с компанией в целом.

Сокращение капиталовложений (изъятие капитала)

Изъятие капиталовложений подразумевает продажу части компании другой компании. Продаваемая часть компании может представлять собой актив, операционный сегмент, товар и т.д.

Схема реконструкции капитала - это схема, по которой компания реорганизует структуру своего капитала. Схема реконструкции может приниматься, когда компания оказывается под угрозой ликвидации или превращения в цель для поглощения.

Компания, рассматривающая возможность изъятия инвестиций, может признать этот метод подходящей для себя стратегией по самым различным причинам. К ним относятся:

Обеспечение выживания. Убыточная деятельность может создать для компании финансовые трудности и в экстремальной ситуации может поставить под угрозу все предприятие. Таким образом, могут быть предприняты попытки продать часть компании, занимающуюся этим видом деятельности. Когда компания испытывает финансовые трудности, может возникнуть необходимость в распродаже подразделений компании, занимающихся определенными видами прибыльной деятельности, чтобы получить финансовые средства для структурной перестройки остальной компании.

Сосредоточение на основных видах деятельности. Компания может почувствовать, что для нее более прибыльным было бы сосредоточиться на определенных ключевых видах деятельности, в которых она располагает конкурентными преимуществами, а не ввязываться в широкий спектр направлений деятельности, распыляя тем самым свои усилия. Это может заставить компанию распродать свои определенные сегменты, чтобы сократиться до установленных ключевых видов деятельности.

Увеличение стоимости компании. Конгломератная компания может иметь низкие показатели по ценам акций в течение некоторого периода времени. Это может быть вызвано тем, что инвесторы не полностью оценили разрабатываемый вид деятельности или тем, что они не верят в способность менеджеров конгломерата полностью использовать потенциал определенных компаний или активов, находящихся под их контролем. В любом случае акции не будут иметь ожидаемой цены, и, вероятно, будет лучше распродать часть компании и более прибыльно вложить вырученные средства.

Сокращение размеров компании. Для большой компании может оказаться трудным контролировать разнообразные виды деятельности при неповоротливости в принятии решений. Она также может быть обременена большими административными затратами. Если компания сокращается в размерах, она, вероятно, сможет значительно сократить свои накладные расходы и быстрее реагировать на потребности рынка.

Дата добавления: 2015-07-02