Механизм выпуска американских депозитарных расписок

Депозитарные расписки выпускаются американским коммерческим банком-депозитарием («Depository») под ценные бумаги иностранного (для Со­единенных Штатов) эмитента. Последние обычно депонируются в бан­ке-корреспонденте депозитария («хранителе» или «custody»), который расположен в стране эмитента. Банк-депозитарий действует в соот­ветствии с депозитным договором (соглашением), сторонами которого, как правило, являются депозитарий, эмитент и все лица, в то или иное время являющиеся собственниками или собственниками - выгодоприобретателями депозитар-ных расписок. Хранитель осу­ществляет свои функции на основании договора с депозитарием («Custodian Operating Letter For American Depositary Receipts»). Владе­лец депозитарных расписок может в любое время обменять их на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента. Также, новая порция ценных бумаг иностранного эмитента может быть депонирована для выпуска допол­нительных депозитарных расписок [11, с.24].

Если тип проекта не ограничивает обращение депозитарных расписок, переход права собственности на них по сделке осуществляется в книгах депозитария («books of depository») в порядке, аналогичном для сделок с американ­скими ценными бумагами. Депозитарные расписки удобны для инвес­торов не только за счет легкости совершения сделок с ними. Они также обеспечивают получение в срок дивидендов и иных платежей в долла­рах США. Собственники депозитарных расписок информированы об эмитенте и о его фи­нансовом положении и могут голосовать ценными бумагами ино­странной компании, не покидая Соединенных Штатов. Также владение депозитарными расписками обеспечивает для инвестора снижение налогового бремени.

Несмотря на то, что Комиссия разрешает депозитарию в проектах депозитарных расписок быть трастовой компанией («trust company»), на сегодняшний день практически все проекты депозитарных расписок осуществляются банками. По данным Томаса Сэнфорда, шесть из них практически монопольно проводят та­кие программы. Это - The Bank of New York, Citibank, J. P. Morgan (на их долю в 1995 году приходилось 95% проектов депозитарных расписок), Bankers Trust, Chase Manhattan и Marine Midland Bank. Последний сменил в этом бизнесе Morgan Stanley. Крупнейшими депозитариями являются The Bank of New York и Citibank. С 1 января 1994 года по 31 декабря 1994 года в первом было проведено 56,2% (105) новых спонсируемых проектов, 29,4% (55) приходилось на Citibank [11, с.25].

При выборе банка депозитария для проведения проекта депозитарных расписок долж­ны быть оценены его [13, с.39]:

- операционные возможности (наличие и уровень средств по обес-печению трансфертов акций (ведению реестра соб­ственников ДР), свое-временность проведения эмиссии/ по­гашения депозитарных расписок);

- административные возможности (общий опыт работы, опыт реалии-зации / обслуживания программы, отчетность, учет интересов клиентов);

- качество оказываемых услуг (предлагаемые и дополни­тельные услуги).

Помимо перечисленного, также важен учет возможностей кон­фликта интересов, например, в случае, когда брокеры, дилеры или ан­деррайтеры, участвующие в проекте, являются аффиллированными ли­цами депозитария. Право США запрещает депозитарию в проектах быть одновременно андеррайтером и самому, без подключения брокеров или дилеров, торговать депозитарными расписками.

В программах депозитарных расписок депозитарий одновременно:

- выполняет депозитарные функции,

- является держателем реестра и трансфертным агентом,

- администратором-распорядителем проекта.

Его депозитарные функции включают выпуск депозитарных расписок против поставки обеспечивающих ценных бумаг эмитента, возвращение разблокированных обеспечивающих ценных бумаг на российский рынок после погашения расписок и содействие упорядоченной работе рынка при помощи механизма предразблокировки.

Российские право не трактует функции депозитария также широко как американское. Оно ограничивает их «депозитарной деятельностью», под которой понимается «оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги». Взаимоотношения депозитария и клиента (депонента) по российскому праву строятся в соответствии с депозитным договоре» (договором счета депо). Такой счет ведется депозитарием (домицилиатом счета депо). При помощи этого счета депозитарий;

- вознаграждение по договору с депонентом;

- регистрирует сделки с ценными бумагами;

- осуществляет клиринг ценных бумаг;

- передает сертификаты ценных бумаг по поручению депонентов треть-им лицам;

- получает доходы клиентов по ценным бумагам и переводит их на счета депо каждого из них. В проектах ADR по праву США заключаются как договор об открытии счета (аналог российского договора о счете депо), так и депозитное соглашение.

Как трансфертный агент и держатель реестра, депозитарий обра­батывает трансферты депозитарных расписок и ведет реестр их зареги­стри-рованных держателей. Также депозитарий в проектах депозитарных расписок обрабатывает выплаты дивидендов, выступает в качестве доверенного лица и отвечает на запросы акционеров.

Будучи администратором-распорядителем проекта, депозитарий [11, с.25]:

1) помогает в разработке структуры программы;

2) способствует реализации прав акционеров;

3) участвует в обеспечении соблюдения нормативных требований к проекту;

4) отчитывается за ход реализации про­граммы.

Дата добавления: 2015-06-27