Управління корпорацією

Найпоширеніші моделі корпоративного управління

Розділ 6. Види організаційних структур управління акціонерним товариством

Кожній країні притаманні свої особливості системи управління акціонернимтовариством. Далі ми розглянемо три основні моделі управління — англо-американську, німецьку та японську. Охарактеризуємо притаманні цим моделям ознаки.

Характерною особливістю англо-американської моделі є наявність акціонерів-аутсайдерів (не пов'яза­них з корпорацією, індивідуальних і незалежних). Сюди можна віднести иакі країни, як Велика Британія, США, Канада, Нова Зеландія, Австралія та деякі інші країни світу.

Так званий трикутник корпоративного управління створюють три групи учасників, що фігурують у цій моделі (рис. 6.1). Це — акціонери (власники акцій), менеджери (вища ланка уп­равління, відповідальна за реалізацію стратегії корпорації) та директори (представники акціонерів і менеджменту, які вхо­дять до ради корпорації).

Рис. 6.1. Англо-американська модель

Інвестори, що вклали власні кошти, не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації, а делегують свої функції управління професійним менеджерам, які є найманими працівниками. У зв’язку з тим, що менеджери мають широке поле влади, то в них виникає спокуса діяти винятково у власних інте­ресах, нехтуючи інтересами акціонерів. Іншими словами, виникає так званий конфлікт інтересів, розв'язання якого по­кладається на раду директорів, в яку входять представники акціонерів-інсайдерів, акціонерів-аутсайдерів, а також менедж­менту. Оцінка фінансової діяльності корпорації і розподіл її фондів; забезпечення діяль­ності корпорації відповідно до чинного законодавства; конт­роль за процедурами обрання та переобрання членів спостереж­ної ради і призначення менеджерів; незалежна оцінка діяльності менеджерів тощо належать до основних завдань ради. Склад і діяльність ради директорів по­стійно перебувають у центрі уваги акціонерів. Головою ради директорів і генеральним директором корпорації є одна й та сама особа.

У країнах, де застосову­ється англо-американська модель управління корпорацією, відповідні закони і правила регулюють відносини між мене­джерами, акціонерами та директорами. Так, наприклад, у США Федеральне агентство — Комісія з цінних паперів і бірж — через встановлення високих вимог до прозорості ін­формації регулює діяльність ринку цінних паперів, а також координує відносини між акціонерами й корпораціями. Ця ко­місія вимагає надання щоквартального звіту, куди мають вхо­дити фінансова інформація, дані про структуру капіталу, дові­дка про попередню діяльність директорів, які призначаються (у тому числі посади, які вони обіймали, відносини з компанією, володіння акціями компанії тощо), розмір їх заробітної плати, відомості про виплату винагороди кожному з п'яти найбільш високооплачуваних керівників (прізвища яких зазначаються), відомості про всіх акціонерів, що володіють більше як 5 % ак­ціонерного капіталу, відомості про можливу реорганізацію ком­панії, злиття її з іншою, зміни у статуті, а також прізвища осібі назви компаній, яких залучають до аудиторської перевірки.

На корпора­тивне управління впливають і закони про пенсійні фонди, тому що вони зобов'язуються відстоюва­ти інтереси своїх акціонерів у справах корпорації, що спонукає ці пенсійні фонди та інших інституційних інвесторів цікавитися всіма питаннями корпоративного управління.

Такі важливі питання, як обрання директорів і призначення аудиторів, складання та реалізація плану випуску опціонів на придбання акцій співробітниками та керівництвом, злиття, поглинання, реорганізація, зміни й доповнення до статуту корпорації в англо-американській моделі управління корпорацією вимагає обов’язкового ухвалення загальними зборами акціонерів.

Проте, у Великій Британії і США,моделі управління корпораціями відрізняються. Так, у США корпоративне законодавство є юрисдикцією кожного штату, а у Великій Британії закони встановлюються парламентом і можуть регулюватися правилами незалежних організацій. Звіти в цій країні надаються частіше (кожні півроку), але вони не такі детальні. У США розміри дивідендів не є об'єктом голосування акціонерів, а у Великій Британії це питання голосується на зборах акціонерів.

Англо-американська модель має багато позитивних моментів, незважаючи на зазначені відмінності, що визначає правила корпора­тивного управління у країнах з розвиненою економікою, а саме можливість акціонерів вносити в порядок денний що­річних загальних зборів пропозиції, які безпосередньо стосу­ються діяльності корпорації. Акціонери, які володіють понад 10 % акціонерного капіталу корпорації, мають право ініціюва­ти скликання позачергових зборів. Також не останнє місце в управлінні корпорацією займають незалежні та саморегульовані організа­ції. Акціонери, які не беруть безпосередньої участі у щорічних загальних зборах, можуть використати своє право голосу. Кож­ний зареєстрований акціонер отримує поштою порядок денний зборів і необхідну для прийняття рішення інформацію, усі про­позиції, річний звіт та бюлетень для голосування, який можна заповнити й повернути, делегувавши в такий спосіб раді дирек­торів право діяти від його імені, бути його довіреною особою.

Що стосується німецької моделі корпоративного управління, то вона істотно від­різняється від англо-американської та японської моделей. Вона дістала своє поширення у Німеччині, Австрії. Деякі елементи цієї мо­делі наявні в управлінні корпораціями в Нідерландах, сканди­навських країнах, Франції та Бельгії.

Основною її ознакою є те, що частка акціонерів у корпораціях порівняно невелика, тому що більшість корпорацій віддає пере­вагу банківському фінансуванню. Більшість акціонерів купують акції через банк, а банк, в свою чергу, як депозитарій має право голосувати на зборах на основі довіреності, яку йому видає акціонер на 15 мі­сяців. Якщо акціонер не дає спеціальних рекомендацій, то банк має право голосувати на власний розсуд, що може призвести до конфлікту інтересів банку і акціонера. Але це не є проблемою для німців, тому що їх інтереси дуже рідко розходяться. Бан­ки і корпорації є головними учасниками структури управління акціонерними товариствами. Банки традиційно є довгостроковими ак­ціонерами корпорацій, їх представників обирають до ради директорів. Рада складається з двох палат: виконавчої ради (правління, до якого входять представники менеджменту та акціонерів-інсайдерів) і спостережної ради (складається з представників акціонерів, службовців і робітників компанії). Неможливо одночасно бути членом правління і спостережної ради. Чисельний склад спостережної ради встановлений законом і не може змінюватися. Законодавством також встановлена кількість го­лосів, яку акціонер має на зборах (вона не завжди збігається з кількістю акцій, якими він володіє).

Іноді німецькі корпорації змінюють модель управ­ління, через значний відсоток іноземних інвесторів, узгоджуючи її з поширенішими зразками. Так, прикладом може слугувати компанія "Даймлер-Бенц АГ",яка вирішила в 90-х роках XX ст. зареєструвати свої акції на Нью-Йоркській фондовій біржі, їй довелося прийняти стандарти бухгалтерської звітності, що від­повідають американській моделі корпоративного управління, і звітувати про великі збитки, які можна було б приховати при використанні правил бухгалтерського обліку за німецькою моделлю.

Федеральні закони про акціонерні товариства, фондові біржі, ко­мерцію та ін здійснюють регулювання діяльності корпорацій у Німеччині. Однак регулюванням діяльності бірж займаються місцева влада на рівні законодавств земель. Вимоги до відкритості діяльності корпорацій доволі жорсткі. На загальні збори виноситься фінансова інформація за кожне півріччя, ін­формація про структуру капіталу, про кожного кандидата до спостережної ради, винагороди, які сплачуються членам пра­вління та спостережної ради, про акціонерів, що володіють понад 5 % акцій, про можливе злиття, реорганізацію, зміни або доповнення до статуту, а також про осіб або компанії, які за­ручаються для аудиту.

Саме німецька модель акціонерного товариства покладена в осно­ву формування української моделі корпоративного управління.

Щодо японської моделі корпоративного управління, то вона передбачає наявність ключового банку та фінансово-промислової мережі (кейрецу). Як правило, банк є основним акціонером компанії. Особливу роль в японській моделі корпоративного управління надано державі. Діяльність основних учасників японської моделі — банку (головний внутрішній акціонер), пов'язаної з корпорацією (афільованої) компанії, фінансово-промислової мережі, правління, уряду — не спрямована на підтримку балансу сил (рис. 6.2).

Дата добавления: 2015-07-13