План вивчення теми 2 страница

В Україні встановлено, що для захисту прав інвесторів, посилення контролю за діяльністю стратегічних підприємств та підприємств, які займають монопольне становище на ринку, фірми-реєстратори зобов'язані подавати до ДКЦПФР інформацію про власників, що володіють більш як 10% акцій емітента.

Розглянемо деякі особливості оподаткування АТ.

В Україні для АТ існують такі самі умови оподаткування, як і для підприємств інших організаційно-правових форм. Особливості оподаткування стосуються тільки дивідендних виплат і операцій з цінними паперами АТ.

В Україні встановлено різний порядок виплати дивідендів для резидентів і нерезидентів. Резидентам - власникам корпоративних прав - дивіденди можуть виплачуватися незалежно від результатів діяльності АТ. При цьому розподілу на дивіденди можуть підлягати прибуток звітного й минулих звітних періодів, а також кошти фондів економічного стимулювання та фондів спеціального призначення. Особливість оподаткування дивідендних виплат в Україні полягає в тому, що АТ повинно перераховувати податок у розмірі 25% від рахованої суми для резидентів до виплати дивідендів або одночасно з нею. При цьому нарахований податок на прибуток зменшується на суму внесеного в бюджет податку на дивіденди. Якщо дивіденди виплачуються не за рахунок прибутку, а з інших власних джерел, то за відсутності об'єкта оподаткування податком на прибуток АТ буде платником податку на дивіденди. Отже, якщо податок на дивіденди перевищує суму нарахованого податку на прибуток, то зменшується оплата останнього в наступних податкових періодах.

Якщо дивіденди виплачуються акціями емітента і це не змінює пропорцій участі всіх акціонерів у статутному фонді АТ, то податок на дивіденди не стягується.

Дивіденди, які отримують акціонери - юридичні особи, не включаються до складу їх валового доходу, тобто звільняються від подвійного оподаткування. Дивіденди, що сплачуються акціонерам - фізичним особам, включаються до їх сукупного оподатковуваного доходу.

Дивіденди нерезидентам виплачуються з прибутку, що залишається в розпорядженні АТ після оподаткування.

Важливим при інвестуванні в АТ є те, що до валового доходу емітента, який є об'єктом оподаткування відповідно до Закону України "Про оподаткування прибутку підприємств", не включаються кошти або вартість майна, що надходять емітенту як прямі інвестиції або реінвестиції в корпоративні права. Практично прямі інвестиції не підлягають оподаткуванню, що є додатковим стимулом вкладання коштів в акції суб'єктів господарювання. Водночас здійснювати інвестиції у формівнеску грошових коштів на поточний рахунок підприємства невигідно, оскільки вони одразу обкладаються ПДВ і податком на прибуток.

Операції емісії, розміщення та продажу за кошти цінних паперів, що випущені в обіг АТ (як й іншими суб'єктами підприємницької діяльності), не обкладаються ПДВ.

За операції із цінними паперами справляється державне мито. Зокрема, за реєстрацію інформації про емісію цінних паперів сплачується 0,1% номінальної вартості емісії.

2. Реорганізація акціонерних товариств

Діяльність АТ припиняється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виокремлення, перетворення) або ліквідації. Рішення про припинення діяльності АТ у будь-якій формі є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів; таке рішення має бути прийняте більшістю (3/4) голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Порядок реорганізації АТ визначається Положенням ДКЦПФР "Про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств" від 30.12.98 № 221. У цьому положенні роз'яснюються особливості й порядок реорганізації АТ.

Існує кілька видів реорганізації АТ.

Злиття - утворення нового АТ шляхом передання йому всіх прав і обов'язків двох або кількох АТ з припиненням діяльності останніх. Акціонерні товариства, що беруть участь у злитті, укладають відповідну угоду, де визначаються порядок і умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного товариства в акції нового АТ. Правління товариств виносять на загальні збори акціонерів кожного АТ питання про реорганізацію у формі злиття та про затвердження угоди про злиття.

Приєднання - припинення діяльності одного або кількох АТ з переданням прав і обов'язків іншому товариству. Акціонерне товариство, що приєднується, і товариство, до якого це АТ приєднується, укладають відповідну угоду, де визначаються порядок і умови приєднання, а також порядок конвертації акцій товариства, що приєднується, в акції АТ, до якого воно приєднується.

Поділ - припинення діяльності АТ з переданням усіх його прав і обов'язків новоствореним товариствам відповідно до розподільного балансу і з визначенням порядку конвертації акцій АТ, що реорганізується, в акції товариства, що утворюється.

Виокремлення - створення одного або кількох товариств з переданням їм частини прав і обов'язків АТ, що реорганізується, без припинення діяльності останнього. При цьому складається баланс розподілу, визначаються порядок і умови виокремлення.

Перетворення - перетворення АТ на ТОВ або юридичну особу іншої організаційно-правової форми. До нової юридичної особи переходять права і обов'язки АТ, що перетворюється; вирішуються питання про порядок і умови перетворення, порядок обміну акцій на вклади або паї.

Ліквідація - добровільна ліквідація АТ за рішенням загальних зборів акціонерів, а також на підставі рішення суду або господарського суду за поданням органів, що контролюють діяльність АТ, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства і на підставі рішення господарського суду про визнання товариства банкрутом.

При реорганізації АТ шляхом злиття і приєднання капітали компаній об'єднуються. Досвід зарубіжних АТ засвідчує, що фінансове оформлення цієї процедури залежить від того, чи здійснюється об'єднання компаній як перехід на єдину акцію, чи одна компанія є продавцем, що купує іншу компанію за гроші, чи використовується комбінований варіант - обмін акцій і доплата грошима.

Уразі обміну акцій передусім необхідно визначити коефіцієнт обміну. Зарубіжні АТ застосовують кілька способів розрахунку коефіцієнтів обміну, що різняться вибором основи для перерахунку. Такою основою можуть бути кілька показників. Зарубіжні компанії найчастіше використовують такі показники: чисті активи АТ (активи за виключенням зобов'язань) у розрахунку на одну акцію; ринкову ціну акції; чистий прибуток на акцію (ПНА).

Коефіцієнт обміну розраховують діленням вибраного показника компанії, яку купують (приєднують), на показник компанії-покупця.

Якщо одна компанія купує іншу безпосередньо за гроші, то може виникнути ситуація, коли ціна придбання перевищує вартість активів компанії, яку купують. У цьому разі в об'єднаної компанії з'являється новий нематеріальний актив - гудвіл, який дорівнює сумі перевищення вартості купівлі над вартістю придбаних активів.

Існує і така форма об'єднання капіталів, як емісія спеціальних облігацій, на які обмінюються акції компанії, що приєднується. У такий спосіб капітал змінює форму з акціонерної на позикову, що позначається на структурі капіталу об'єднаної компанії.

В Україні згідно із зазначеним положенням ДКЦПФР № 221 під час реорганізації товариств передбачено лише один варіант об'єднання капіталів, а саме: здійснюється обмін акцій товариства, що реорганізовується, на акції товариства, що створюється під час реорганізації.

Антимонопольний комітет України контролює процес реорганізації суб'єктів господарювання з метою попередження утворення монополістів.

У законодавстві України вживається термін "злиття" і не вживається "поглинання", тоді як у країнах з розвиненою ринковою економікою поширені обидва терміни. Крім того, у світовій практиці застосовують такі поняття, як дружні та ворожі злиття (поглинання). Дружнім вважається злиття, при якому керівництво обох компаній схвалює його і рекомендує акціонерам погодитись із злиттям.

Якщо керівництво компанії, яку хочуть придбати, не згодне на такі умови і перешкоджає злиттю, то керівництво компанії-покупця безпосередньо звертається до акціонерів компанії, яку хочуть придбати. У цьому разі йдеться про вороже поглинання, тобто це пропозиція про злиття, на яке не погоджується керівництво компанії, яку мають поглинути.

Що ж до фінансового аспекту, то злиття і приєднання компаній можна виправдати лише якщо буде досягнуто таких результатів:

- збільшаться доходи; зменшаться витрати на одиницю виробленої продукції (або наданої послуги);

- підвищиться ефективність капіталовкладень;

- зменшиться сума податків.

Результативність злиття і приєднання пов'язана насамперед з отриманням ефекту синергізму, який полягає в тому, що вартість нової компанії стає вищою від вартості окремих компаній, що злилися.

Акціонерні товариства мають право створювати на території України і за її межами філії, представництва та дочірні підприємства. Фінансові особливості філій і представництв полягають у тому, що вони не є юридичними особами. Їх майно обліковується як на балансі АТ, так і на окремих балансах філій і представництв, що здійснюють фінансово-господарську діяльність від імені товариства, яке їх створило, і несе фінансову відповідальність за їх діяльність.

Особливості щодо фінансів дочірнього підприємства АТ полягають у тому, що воно є юридичною особою, яка має у статутному фонді частку товариства. Дочірнє підприємство несе фінансову відповідальність за свою діяльність і не відповідає за зобов'язаннями основного товариства.

З утворенням дочірніх підприємств пов'язане формування холдингів. Холдингова, або материнська, компанія - це відкрите АТ або підприємство іншої організаційно-правової форми, що володіє пакетами акцій одного чи більше дочірніх підприємств і здійснює функції з управління цими підприємствами в межах повноважень, наданих акціями. Материнська і дочірня компанії утворюють холдингову групу.

Серед материнських компаній розрізняють два види холдингу:

- чистий (створюється спеціально для контролю і управління дочірніми підприємствами і не здійснює виробничо-господарську або торговельну діяльність);

- змішаний (виконує ще й підприємницьку діяльність).

Найчастіше материнська холдингова компанія та її дочірні фірми мають форму ЗАТ або ВАТ. Для створення холдингу акціонерна форма найзручніша.

Контроль над дочірніми фірмами з боку материнської встановлюється на основі володіння певним пакетом акцій.

Для визначення результатів діяльності холдингової групи використовують дані аналізу консолідованої фінансової звітності. Узагальнюючим показником діяльності холдингу може бути рентабельність активів (відношення чистого прибутку до активів).

3. Система управління фінансами корпорацій

Ефективність діяльності будь-якої компанії значною мірою залежить від системи управління її фінансами. Це зумовлює необхідність розвитку теоретичної основи фінансового менеджменту, вдосконалення його організаційної структури та розподілу функцій.

Фінанси корпорації охоплюють систему грошових відносин, одним з учасників яких є сама корпорація.

Фінанси як система економічних відносин складаються об'єктивно. В основі управління фінансами лежать суб'єктивні дії: процес прийняття та виконання рішень менеджерами, юристами, економістами та іншими, від інформування та кваліфікації яких багато в чому залежить якість управління. Система загального управління будь-якою фірмою спрямована на підвищення ефективності її роботи. Зарубіжні економісти підкреслюють, що про ефективність роботи корпорації свідчить зростання доходів або багатства акціонерів, наслідком чого стає підвищення ціни на звичайні акції фірми. Одночасно це є і метою корпорації. Отже, управління фінансами, або фінансовий менеджмент корпорації - це система принципів, методів, засобів та форм організації грошових відносин. Вона спрямована на підвищення ефективності виробництва і розподілу продукту.

Наведена схема (рис. 1.1) дає можливість уявити, наскільки тісний зв'язок мають фінансові служби з усіма іншими підрозділами загальної системи управління корпорацією, а також ілюструє значення фінансового менеджменту в діяльності фірми та головні його напрями.

Формально контроль за діяльністю фірми здійснюють власники часток її капіталу, тобто акціонери, їмнадана можливість впливати на рішення компанії через права голосу (voting rights). Згідно із законодавством та статутом корпорації акціонери мають право:

1)визначати кількість, види та номінальну ціну акцій;

2) установлювати правила випуску та передання акцій;

3) надавати раді директорів право оголошувати дивіденди;

4) уповноважувати раду директорів обирати банк;

5) давати раді директорівдозвіл на створення за рахунок прибутку резервних фондів (для непередбачених витрат та працюючого капіталу).

Крім того, попередньої згоди акціонерів на чергових (щорічних) або позачергових зборах вимагає здійснення компанією таких заходів, як: продаж частини їїактивів (якщо це не єелементом її бізнесу), реорганізація, ліквідація, злиття та поглинання фірми.

Рис. 1.1. Органи управління акціонерним товариством

На практиці керівництво фірмою та контроль за їїдіяльністю від імені акціонерів здійснюються, по-перше, радою директорів, члени якої обираються акціонерами на щорічних зборах, а, по-друге, управляючими (менеджерами).

Залежно від компанії склад ради директорів буває різним. Але здебільшого до неї входять декілька службовців даної корпорації та декілька аутсайдерів. Формування ревізійної групи (audit commitee) з директорами-аутсайдерами дає впевненість у тому, що рада буде об'єктивною в оцінці результатів діяльності фірми. Функціями ревізійної групи є, по-перше, наймання незалежних аудиторів компанії та перевірка їхньої роботи; по-друге, контроль за збереженням ресурсів компанії та забезпечення достовірності бухгалтерських звітів.

Рада директорів визначає основні напрями політики фірми, її специфічними обов'язками є: санкціонування контрактів, прийняття рішення про розмір фонду платні службовцям вищої ланки, досягнення домовленості з банками про позички. Важлива функція та виключне право ради - призначення дивідендів, від моменту об'яви яких до фактичної сплати минає, як правило, два-три тижні. Рада директорів призначає управляючих, котрі реалізують політику компанії.

Більшість акціонерів мало цікавиться діяльністю фірми, їх обходить лише розмір доходів. Тому право управляти корпорацією надається професіоналам, а не власникам капіталу (акціонерам). Адже їхні інтереси в принципі збігаються - всі вони прагнуть одержати якомога більший прибуток. Щоправда, це буває не завжди. Наприклад, якщо управляючі планують використати весь прибуток на розширення виробництва, їхні інтереси тимчасово розходяться з інтересами акціонерів.

Той факт, що управління справами фірми доручається професіоналам, є безперечною перевагою корпорацій і однією з головних передумов їхньої ефективної роботи.

Безпосереднє управління фірмою здійснюють службовці з числа її керівного складу: президент, віце-президент, скарбник, головний бухгалтер-контролер та секретар. Вони відповідають за діяльність компанії.

Кількість та види виконавців, котрі належать до фінансового менеджменту, як правило, залежать від розмірів фірми.

У більшості великих компаній вище керівництво з питань фінансів знаходиться на тому ж рівні, що й управління виробництвом та збутом. Слід підкреслити, що тільки великі компанії мають віце-президента з фінансів (Vice President Finance). У середніх корпораціях є лише скарбник (Treasurer) та головний бухгалтер-контролер (Controller), а в малих - тільки скарбник.

Іноді створюється спеціальна фінансова комісія, підзвітна раді директорів. Головне її завдання - допомагати в координації фінансової політики фірми. Фінансове планування і контроль здійснюються лише за умови детального вивчення цією комісією відповідних матеріалів та її згоди.

Якщо в корпорації не передбачена спеціальна фінансова комісія, то вище керівництво з фінансів звітує безпосередньо директору-розпоряднику. Вищий керівник з фінансів звичайно присутній на засіданнях ради директорів, дає консультації та поради з проблем фінансів. У багатьох компаніях він є членом цієї ради.

Директор-розпорядник з фінансів (Chief Finance Executive) відповідає за ефективність використання капітальних ресурсів, що вимагає планування та координації фінансової діяльності. Кожній функції та підфункції відводяться свої місце та час. Процесові організації фінансового менеджменту корпорацій властиві два найважливіші етапи: по-перше, згрупування всіх фінансових функцій у певному департаменті чи підрозділах; по-друге, надання необхідних повноважень тим, хто відповідає за виконання цих функцій. Організаційна структура компанії є не що інше як ієрархія функцій. Розмір такої структури залежить від обсягу та характеру останніх. Існує правило - обсяг функції зростає одночасно з її ускладненням. Для мінімізації витрат та можливості підвищення ефективності фінансового менеджменту кожна його функція поділяється на підфункції та розподіляється між спеціалістами, створюючи систему.

Важливим є питання доцільності централізації чи децентралізації фінансової діяльності. Децентралізація виробництва та продажу є звичайною справою. Але фінансова діяльність, як правило, перебуває під безпосереднім контролем центрального керівництва (central head office), оскільки з нею тісно пов'язані зростання та розвиток компанії. Вищий менеджмент (top management) дуже неохоче делегує фінансове планування та контроль нижчим ешелонам управління. Крім того, розробка та прийняття рішень з питань фінансів корпорації пов'язані з координацією її грошових потоків. У разі делегування нижчим підрозділам фінансового менеджменту прав прийняття рішень щодо грошових потоків можуть виникати труднощі в організації фінансового контролю.

На фінансовий менеджмент покладена ціла система функцій. При цьому розмір фірми не впливає на їхню кількість, а лише визначає ступінь складності. У великих корпораціях чітко виділяється група функцій скарбника, або касира та головного бухгалтера-контролера, або фінансиста-контролера. У малих та середніх компаніях функції фінансового менеджменту не настільки чітко розмежовані і є менш складними. Вони можуть навіть комбінуватися з функціями виробництва та збуту.

Розглянемо систему корпоративного управління, що формується в Україні, і проблеми її вдосконалення. Основну роль у корпоративномууправлінні відіграють емітенти, інвестори і держава. Принципи корпоративного управління закладені у законодавстві України. Основним нормативним актом, що регулює питання управління акціонерними товариствами, є Закон України "Про господарські товариства" з наступними змінами і доповненнями (далі - Закон) [2].

Аналіз статутних документів вітчизняних АТ свідчить про наявність у багатьох з них таких недоліків, як нечітке визначення компетенції різних органів управління товариством; відсутність механізмів контролю акціонерів за діями правління; дієвого та оперативного механізму зміщення членів та голови правління зїх посад у разі зловживання своїми повноваженнями; нерозуміння ролі спостережної ради товариства і нерозкриття внаслідок цього всіх потенційних можливостей цього органу; відсутність нормативного регламентування багатьох процедур, що виникають у процесі діяльності органів товариства тощо.

Ревізійна комісія створюється для контролю за фінансово-господарською діяльністю правління товариства. Найяскравішими ознаками недосконалості вітчизняної системи корпоративного управління є юридична незахищеність прав акціонерів, відсутність належного контролю за діяльністю правлінь і посадових осіб акціонованих підприємств. Внаслідок цього збільшується кількість так званих акціонерних зловживань при створенні і функціонуванні АТ.

Зокрема, органи ДКЦПФР виявляють багато правопорушень з боку емітентів у процесі емісії, розміщення та обігу цінних паперів. На практиці законодавство про випуск цінних паперів часто порушується, якщо керівництву АТ необхідно прийняти вигідні для вигідні рішення, отримати більшість голосів на загальних зборах акціонерів з окремих питань, включених у порядок денний. Так, часто акціонери своєчасно не інформуються про збори акціонерів; проінформованим же акціонерам не надають необхідних матеріалів з порядку денного загальних зборів. Крім того, при підготовці та проведенні загальних зборів не виконуються процедурні вимоги. Правління окремих АТ без дозволу загальних зборів вносять зміни у статутні документи, порушують порядок проведення відкритої підписки на акції.

Можливе скоєння злочинів шляхом заснування фіктивного АТ, коли через відкриту підписку на акції залучається капітал (весь або його частина), який потім вилучається з фондів цього АТ у вигляді внесків до статутного фонду інших підприємств. У результаті консолідований у такий спосіб інвестиційний капітал привласнюється керівництвом псевдотовариства.

Поширені на ринку цінних паперів України зловживання пов'язані з отриманням прибутку через коливання вартості цінних паперів. При цьому можуть використовуватися такі протизаконні методи:

- імітація фінансової неспроможності (банкрутства); політика безпідставної невиплати дивідендів або явно заниженої їх виплати; поширення недостовірної інформації у трудовому колективі АТ щодо постійного зниження ринкової вартості акцій їх підприємства (це призводить до падіння курсу акцій, що, в свою чергу, створює сприятливі умови для скуповування зацікавленими особами цих акцій);

- підкуп державних чиновників з метою заарештувати на певний термін рахунки АТ (такі ситуації широко висвітлюються засобами масової інформації і так само призводять до "необхідного" падіння курсу акцій).

Отже, в Україні існує багато різноманітних способів незаконного отримання коштів (або акцій) зацікавленими особами керівництва АТ. Тому вдосконалення вітчизняної системи корпоративного управління має сприяти обмеженню можливостей "акціонерних зловживань".

Ураховуючи досвід побудови системи корпоративного управління у США, Німеччині та інших розвинених країнах, а також внутрішні особливості розвитку акціонерної форми господарювання в країні, доходимо певних висновків.

Зовнішні механізми контролю за діяльністю корпорацій в Україні недосконалі, що потребує багато часу на їх розвиток. Недостатньо розвинений вторинний фондовий ринок ускладнює застосування акціонерами такого засобу впливу на керівництво корпорацій, як продаж акцій. Загроза поглинання або банкрутства, що призводить до втрати менеджерами постів, які вони обіймають, так само ще не стала дієвим засобом тиску на керівників підприємств. Нині, по суті, єдиним реальним механізмом, що здатний стимулювати менеджерів діяти в інтересах власників капіталу, є прямий контроль акціонерів на основі використання права голосу на зборах і представництва у правлінні АТ. Отже, ефективність корпоративного управління потрібно підвищувати шляхом застосування внутрішніх механізмів контролю. В Україні прямий контроль акціонерів має посилюватися передусім на основі концентрації власності, за рахунок зменшення загальної кількості акціонерів, але збільшення кількості домінуючих акціонерів - власників великих пакетів акцій. Наявність останніх або групи акціонерів зі схожими інтересами слід вважати необхідною (але не достатньою) умовою ефективного контролю за діяльності менеджерів у сучасних умовах.

Великий внесок у формування цивілізованих корпоративних відносин у країні зробила ДКЦПФР. До основних її завдань у цій сфері належать:

• формування і реалізація єдиної державної політики щодо корпоративного управління, сприяння відповідності національного корпоративного законодавства міжнародним стандартам;

• державне регулювання і контроль за випуском та обігом цінних паперів, дотриманням законодавства в цій сфері;

• захист прав акціонерів шляхом вжиття заходів щодо запобігання порушенням законодавства на ринку цінних паперів, застосування санкцій у межах повноважень комісії.

Аналіз сучасного стану корпоративних відносин в Україні засвідчує, що підвищення ефективності корпоративного управління залежить від багатьох чинників:

• активної ролі держави як найбільшого засновника, власника і продавця акцій;

• організації відповідно до вимог законодавства України роботи з АТ, які мають державні пакети акцій;

• створення ефективної системи управління державними пакетами акцій (паями, частками) в усіх господарських товариствах, особливо в ЗАТ;

• підвищення ролі спостережних рад у корпоративному управлінні та представників держави у спостережних радах;

• зменшення кількості акцій у власності держави, чисельності акціонерів і консолідації пакетів акцій;

• підвищення вимог акціонерів до керівництва АТ щодо ефективності його діяльності;

• досягнення балансу інтересів між великими акціонерами, що контролюють АТ;

• підвищення ефективності діяльності та прибутковості АТ;

• посилення контролю з боку державних органів за діяльністю АТ.

Завдання до самостійної роботи щодо вивчення навчального матеріалу

1. Побудувати схему організації фінансового менеджменту компанії. Визначити функції кожного працівника відділу фінансового управління.

2. Описати процес, яким власник контролює керівництво фірми. Яка основна причина існування посередницьких відносин у корпоративних формах організації бізнесу? Які проблеми можуть виникнути у цьому контексті?

Питання для самоконтролю

1. Що собою являє корпорація як тип організації підприємницької діяльності?

2. Як здійснюється заснування корпорації?

3. Чому акціонерна форма господарювання стає провідною в Україні?

4. Які фінансові особливості створення і діяльності акціонерних товариств?

5. Чи існують особливості оподаткування АТ порівняно з підприємствами інших форм власності в Україні?

6. У чому полягають відмінності функціонування відкритих і закритих акціонерних товариств?

7. Чи доцільно організовувати ВАТ за малих розмірів підприємства?

8. У якому випадку акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд?

9. Яким чином здійснюється зменшення статутного фонду АТ?

10. Як формується резервний фонд акціонерного товариства?

11. У чому полягає реструктуризація акціонерного товариства?

12. Чим відрізняються види реструктуризації акціонерних товариств?

Література

[2, 6, 12, 23, 27, 28, 29, 36, 40]

Тема 2. Діяльність корпорацій на фінансовому ринку

Мета роботи: з’ясувати особливості діяльності корпорацій на фінансовому ринку

Дата добавления: 2015-07-13