Слияние и поглощение компаний: понятие, виды, регулирование

Реорганизация представляет собой имущественную трансформацию отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобразованием их организационно правового статуса. Реорганизация предприятия может осуществляться в следующих формах:

· Слияние предприятий представляет собой объединение 2-х предприятий, в результате которого создается новое предприятия, их правопреемник. Все имущество, а также имущественные права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к предприятию- правопреемнику. Слияния, осуществляемые по взаимному согласию предприятий, называются дружественными. Слияния, осуществляемые без согласия присоединяемого предприятия, называются враждебными слияниями или поглощениями.

· Присоединение предусматривает прекращение деятельности одного или нескольких предприятий, как юридического лица, и передачу всех имущественных прав и обязанностей другому предприятию. После осуществления присоединения, присоединяемое предприятия теряет статус юридического лица.

· Разделение предусматривает ликвидацию предприятия с одновременным созданием на его базе 2х или более, новых, самостоятельных предприятия. Каждый из новообразованных предприятия получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом.

· Выделение части активов и пассивов предприятия и передача их одному или нескольким вновь создаваемым предприятия. Старое предприятия продолжает свое функционирование.

· Преобразование -изменение предприятием его организационно-правовой формы.

Важнейшими документами, связанными с реорганизацией предприятия, являются передаточный акт или разделительный баланс. Они утверждаются высшим органом предприятия или органом, принявшим решение о реорганизации, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

Формы слияний:

· горизонтальное слияние - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

· вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта (например, горнодобывающие, металлургические и машиностроительные).

· конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом

· корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия.

Причины слияний: диверсификация капитала, уничтожение конкурента, уход от налогов, переход к новым, более эффективным ресурсам и технологиям.

· Уход от налогов. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

· Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг). Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний.

Уничтожение конкурента. Если с соперником сложно бороться, его следует уничтожить..

· Переход новым, более эффективным ресурсам и технологиям позволяет повысить эффективность финансово-хозяйственной деятельности.

Регулирование слияний осуществляетсяантимонопольнымиорганами. Антимонопольное законодательство представляет собой пакет законов, который выступает как средство поддержания государством баланса между конкуренцией и монополией, как средство установления официальных «правил игры» на рынке. Одним из принципиальных направлений современного антимономольного законодательства является контроль за слиянием компаний. Слияние компаний происходит, когда одна фирма приобретает акции другой. В результате вторая компания становится составной частью первой. Правительство предпринимает меры против того, когда в результате горизонтального слияния (объединение сходных компаний) фирм их рыночная доля значительно увеличивается. Исключение может быть сделано, если одна из фирм находится на грани банкротства. В случае вертикального слияния (объединение последовательно связанных производств типа угольных, сталелитейных и автомобильных компаний) закон также устанавливает верхний предел доли фирм на соответствующих рынках. Ведь слияние бывших поставщиков и потребителей лишает возможности другие фирмы продавать свои товары фирме-покупателю.

41. Государственный кредит: сущность, функции, управление

Под государственным кредитом понимается совокупность экономических отношений государства с физическими и юридическими лицами, при которых государство выступает в качестве заемщика, кредитора и гаранта. Если государство берет на себя ответственность за погашение других обязательств, взятых физическими и юридическими лицами, то оно является гарантом. Выступая в качестве заемщика, государство влияет на величину централизованных денежных фондов.

Различают внешний и внутренний государственный кредит. Внешний государственный кредит возникает у государства с зарубежными странами с международными финансово – кредитными организациями. Внутренний государственный кредит проявляется, когда государство проводит кредитные операции внутри страны.

Госкредит является экономической категорией, которой присущи одновременно черты кредита и финансов. Является одним из видов кредита и характеризуется срочностью, платностью и возвратностью.

Особенности госкредита:

1) при заимствовании средств государством обеспечением кредита служит все имущество, находящееся в его собственности, имущество данной территориальной единицы или какой-либо ее доход.

2) на уровне центрального правительства государственные займы не имеют конкретного целевого характера.

3) государства привлекает средства на заранее определенный срок. Так, Закон РФ «О гос. внутреннем долге РФ (№ 3877-1 от 13 ноября 1992 г.) предусматривает, что любые долговые обязательства РФ погашаются в сроки, которые определены конкретными условиями займа, но не могут превышать 30 лет.

Функции госкредита. Как финансовая категория выполняет три функции: распределительную, финансовую, контрольную.

1) через распределительную функцию государственного кредита осуществляется формирование централизованных денежных фондов государства или их использование на принципах срочности, платности и возвратности. Размещение новых госзаймов для погашения задолженности по уже выпущенным называется Рефинансированием гос. долга.

2) регулирующая функция государственного кредита: вступая в кредитные отношения, государства вольно или невольно воздействует на состояние денежного обращения, уровень %-х ставок на рынке денег и капиталов, на производство и занятость. Выступая на финансовом рынке в качестве заемщика, государство увеличивает спрос на заемные средства и тем самым способствует росту цены кредита.

3) контрольная функция госкредита имеет свои специфические особенности: 1) тесно связана с деятельностью государства и состоянием централизованного фонда денежных средств; 2) охватывает движение стоимости в двустороннем порядке, поскольку предполагает возвратность и возмездность получения средств; 3) осуществляется не только финансовыми структурами, но и кредитными институтами. В основном контролируется целевое использование средств, сроки их возврата и своевременность уплаты %.

Управление государственным кредитом. В широком смысле под управлением понимается формирование одного из направлений финансовой политики государства, связанной с его деятельностью в качестве заемщика, кредитора и гаранта. Управление госкредитом как одно из направлений финансовой политики, находится в руках органов власти и управления государством.

В процессе управления государственным кредитом решаются следующие задачи:

· минимизация стоимости долга заемщика;

· недопущение переполнения рынка заемными обязательствами государства и резкого колебания их курса;

· эффективное использование мобилизованных средств и контроль за целевым использование выделенных кредитов;

· обеспечение своевременного возврата кредитов;

· максимальное решение задач, определенных финансовой политикой.

Управление госкредитом осуществляют органы управления, финансовые и кредитные институты. Оперативное управление госкредитом под руководством Правительства РФ обычно осуществляет Министерство финансов РФ или Казначейство совместно с Центральным Банком.

42. Государственный долг: содержание и основные формы

В результате заемной деятельности образуется государственный долг – долговые обязательства Правительства РФ перед физическими и юридическими лицами, иностранными государствами, международными организациями и иными субъектами международного права. Соответственно различают государственный и общегосударственный долг.

Общегосударственный долг – более широкое понятие и включает задолженность не только Правительства РФ, но и органов управления низовыми звеньями, входящими в состав государства. Обеспечение государственного долга России служит все имущество, составляющие государственную казну. Общегосударственный долг состоит из задолженностей прошлых лет и вновь возникшей задолженности. РФ не несет ответственности по долговым обязательствам национально-территориальных образований РФ, если они не были гарантированы Правительством РФ.

Внутренние и внешние займы. В зависимости от места размещения займы делятся на внутренние и внешние, отличающиеся видами заемных инструментов, условиями размещения, составом кредиторов, валютой займа.

Кредиторами по внутренним займам преимущественно выступают физические и юридические лица, являющиеся резидентами данного государства, хотя определенная их часть может приобретаться и иностранными инвесторами. Внутренние займы обычно выпускаются в национальной валюте.

Существуют три основных формы покрытия внутреннего гос. долга:

1) добровольный (рыночный) кредит – понимается размещение ценных бумаг на свободном (или почти свободном) рынке. К ценным бумагам, размещенным таким образом, принадлежат:

- гос. краткосрочные обязательства (ГКО);

- облигации федерального займа (ОФЗ);

- облигации сберегательного займа (ОСЗ).

2) под вынужденным кредитом понимается рыночное оформление фактического государственного долга. Так появляется:

- облигации внутреннего валютного займа (ОВВЗ);

- казначейские обязательства (КО).

3) административный – это кредит Центрального банка России Министерству финансов РФ.

Внешние займы размещаются на иностранных фондовых рынках в валюте других государств. При размещении таких займов учитываются специфические интересы инвесторов страны размещения. Заемные средства РФ мобилизуются в основном двумя путями:

1) размещение долговых ценных бумаг;

2) получением кредитов у специализированных финансово-кредитных институтов.

Ценными бумагами, используемыми в первом случае, являются еврооблигации (от 5 до 15 лет) и облигации валютного займа (ОГВВЗ).

Долг, оформленный прямыми кредитными соглашениями между РФ и зарубежными кредиторами м.б. представлен 4 группами обязательств:

1) долг перед странами – членами Парижского клуба;

2) долг перед странами - не членами Парижского клуба;

3) долг по импорту бывших советских внешнеторговых организаций;

4) долги перед международными валютно-финансовыми орг-ми (МБРР, ЕБРР).

Обязательства РФ, субъекта РФ, возникшие в результате эмиссии ценных бумаг и составляющие внутренний долг, должны быть выражены в валюте РФ и подлежат оплате в валюте РФ.

В РФ действует единая система учета и регистрации государственных заимствований РФ. Для этого Министерство финансов должно вести государственные книги внутреннего и внешнего долга РФ. Информация о заимствованиях субъекта РФ или муниципалитета вносится соответственно в долговую книгу субъекта или муниципальную долговую книгу.

43. ГОСУДАРСТВЕННЫЕ ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ – гос. фонды денежных средств, образуемые вне федерального бюджета, управляемые органами гос. власти РФ и предназначенные для финансирования расходов в интересах граждан на соц. обеспечение по возрасту, по болезни, инвалидности; в случае рождения детей, безработицы; охрану здоровья и получение мед. помощи. Внебюджетные фонды – это специфическая форма перераспределения и использования фин. ресурсов страны для финансирования конкретных соц. и экон. потребностей общегосударственного либо регионального значения. Различаются по правовому положению (государственные и местные) и целям создания. В зависимости от целевой направленности расходования средств подразделяются на: фонды социального назначения и экономические фонды. Крупнейший Пенсионный фонд РФ -его бюджет около 50% федерального бюджета, образован в 1990 г. в целях гос. управления финансами пенсионного обеспечения в РФ. Задачи фонда: выплаты гос. пенсий в виде трудовых, военных и соц. пособий, а также пенсий по инвалидности; пособий по уходу за ребенком, за выслугу лет; организация и ведение индивидуального учета застрахованных лиц. Фонд социального страхования ФСС (специализированное финансово-кредитное учреждение при правительстве РФ) - предназначен для управления средствами гос. страхования. Исполнительные органы фонда: региональные отделения, центральные отраслевые отделения, филиалы отделений. Задачи ФСС: обеспечение гаран-х гос-м пособий по временной нетрудоспособности, беременности и родам, соц. пособия на погребение, участие в разработке и реализации гос. программ охраны здоровья работников. Федеральные Фонды обязательного медицинского страхования (ФФОМС) (самост. гос. некомер. фин-кред. учреждение) - созданы для реализации гос. политики в области ОМС. Цель мед. страхования состоит в предоставлении гарантий гражданам при возникновении страхового случая на получение мед. помощи за счет накопленных средств, а также в финансировании профилактических мероприятий. 2 вида: обязательное и добровольное. ФУНКЦИИ: выравнивание условий деят-ти территориальных фондов ОМС по обеспечению финансирования программ ОМС; финансирование целевых программ в рамках ОМС; организация подготовки специалистов для системы ОМС. Территориальные фонды ОМС создаются местными органами власти. ФУНКЦИИ: финансирование ОМС, проводимого страховыми мед. орг-ми, имеющими соответствующие лицензии; выравнивание фин. ресурсов городов и районов, направленное на проведение ОМС; предоставление кредитов, в том числе на льготных условиях, страховщиками; создание фин. резервов для обеспечения устойчивости системы ОМС; экономические внебюджетным фонды РФ: ведомственные (отраслевые, межотраслевые) фонды и фонды территориального (регионального) развития. Ведомственные создаются на федеральном уровне для финансирования конкретных программ развития отдельных отраслей, проведения НИОКР, социального и материально-технического обеспечения отдельных ведомств. Региональные хар-ся разнообразием форм формирования, исполнения и контроля за исполнением средств этих фондов. Порядок форми-я и исполь-я средств внебюджетных фондов соц. назначения. Источником доходов является Единый социальный налог (введен с 2001 г.) Ставки ЕСН дифференцированы: для налогоплательщиков – работодателей, производящих выплаты наемным работникам, 26%, в том числе, в ПФ - 20%, в ФСС - 2,9%, в ФФОМС – 1,1% и территориальные фонды ОМС – 2,0%. ЕСН - регрессивный характер установления ставки налога для всех категорий налогоплательщиков. Источники формирования средств ПФ: страховые взносы работодателей в виде отчислений от социального налога; ассигнования из фед. бюджета; средства, возмещаемые из бюджета в связи с назначением долгосрочных пенсий безработным; средства, взыскиваемые с работодателей, в результате предъявления регрессивных требований;беспроцентные ссуды, займы и кредиты; добровольные взносы юридических и физических лиц. Средства ПФ направляются на: выплату гос. пенсий; пособий по уходу за ребенком в возрасте старше 1,5 лет; оказание органами соц. защиты населения материальной помощи престарелым и нетрудоспособным гражданам. Источники формирования средств ФСС: страховые взносы работодателей в виде отчислений от ЕСН; доходы от капиталов временно свободных средств; добровольные взносы граждан и юр. лиц; поступления от реализации путевок, оплачиваемых за счет средств Фонда. Средства ФСС направляются на: выплаты пособий: по временной нетрудоспособности работника; на санаторно-курортное лечение и оздоровление работников и членов их семей, оплату проезда к месту лечения и отдыха; на погребение; семьям, имеющим детей, а именно: пособия по беременности и родам; единовременные пособия при рождении ребенка; ежемесячные пособия на ребенка по достижении им 16 лет. Значительные средства расходуются на: частичное содержание санаторных и оздоровительных центров, в том числе для детей и юношества; проведение НИР по вопросам соц. страхования и охраны труда; обеспечение текущей деятельности ФСС. Источники формирования средств ФФОМС: страховые взносы работодателей в виде отчислений от ЕСН; взносы территориальных фондов ОМС на реализацию совместных программ; доходы от исп-я временно свободных фин. средств федерального фонда; добровольные взносы и иных поступления, не запрещенные законодательством РФ. Осн. функция ФФОМС - выравнивание условий деяте-ти территориальных фондов по финансированию программ ОМС путем предоставления им субвенций. Источники доходов Территориальных фондов ОМ: страховые взносы работодателей в виде отчислений от ЕСН, страховые платежи на неработающее население из бюджетов субъектов РФ, доходы от использования временно свободных фин. средств фонда; финансовые средства, взыскиваемые со страхователей, медицинских учреждений и др. лиц в виде штрафных санкций.

Дата добавления: 2015-08-31