Договор продажи предприятия. Договор купли продажи предприятия - это договор, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный

Договор купли продажи предприятия - это договор, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).

Договор продажи предприятия является разновидностью до­говора купли-продажи недвижимости и регулируется ст. 559—566 ГК. При их недостаточности применяются правила ГК о продаже недвижимости и лишь затем — общие положения о купле-продаже.

Понятие «предприятие» используется ГК РФ в двух значениях: как субъект права (напри­мер, государственные и муниципальные унитарные предприя­тия) и как объект права. В последнем смысле предприятие по­нимается как особый вид имущества, обладающий специфическими свойствами.

Элементы, входящие в состав предприятия:

§ земельные участки;

§ здания, сооружения;

§ оборудование, инвентарь, сырье, продукция;

§ права требования, долги;

§ права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания);

§ другие исключительные права.

Не входят в состав продаваемого предприятия и не подлежат передаче права, полученные на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности.

Тем не менее, обязательства продавца перед третьими лицами, вытекающие из такой деятельности, могут быть переведены на покупателя. В этом случае ГК предусматривает солидарную ответственность продавца и покупателя по этим обязательствам (п. З ст. 559ГК).

Сторонами договора либо одной из сторон являются субъекты предпринимательской деятельности: граждане или коммерческие организации. При продаже государственных или муниципальных предприятий в ходе приватизации продавцами выступают Российская Федерация или субъекты РФ в лице соответственно Российского фонда федерального имущества или специализированного учреждения, созданного субъектом РФ.

Существенные условия — условия о составе и стоимости продаваемого предприятия, т. е. точное определение элементов имущественного комплекса, осуществляемое на основе полного инвентаризации (правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 24 ГК, не применяются).

Цена предприятия определяется сторонами свободно на основе инвентаризации предприятия и аудиторского заключения о его составе и стоимости.

В цену предприятия включается и цена передаваемого с этим недвижимым имуществом земельного участка или права на него. Это правило применяется, если иной порядок установления цены недвижимого имущества не определен договором или не установлен законом.

Согласно п. 1 ст. 560 ГК, договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Необходимыми приложениями к договору являются документы, удостоверяющие состав и стоимость:

§ акт инвентаризации;

§ бухгалтерский баланс;

§ заключение независимого аудитора о составе предприятия и его стоимости;

§ перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера размера и сроков их требований.

При отсутствии таких документов в регистрации может быть отказано.До передачи предприятия покупателю продавец должен письменно уведомить кредиторов по тем обязательствам, которые включены в состав продаваемого предприятия. Кредитор, который письменно не сообщил о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, вправе сделать то же самое в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю.

Если долги были переведены на покупателя без согласия кредитора, то после передачи предприятия покупатель и продавец несут солидарную ответственность по таким включенным в состав предприятия долгам (п. 4 ст. 562 ГК).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Со дня подписания передаточного акта обеими сторонами предприятие считается переданным покупателю. С этого же момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия. Поскольку договор продажи предприятия вступает в силу после государственной регистрации, передача предприятия возможна только после такой регистрации.

Право собственности на предприятие переходит только с момента регистрации этого права в установленном законом порядке. Таким образом, превращение покупателя предприятия в его собственника проходит три стадии: государственную регистрацию договора, передачу предприятия, государственную регистрацию права собственности на него.

В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, ради которых предприятие было приобретено (п. 3 ст. 564 ГК).

Дата добавления: 2014-12-25