Структура совета директоров

Основные требования предъявляемые к членам совета директоров

Количественный состав совета директоров

Состав и структура совета директоров

Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Закон об АО предусматрива­ет следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества:

· для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества не более 1000 — не менее пяти членов;

· для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 1000 — не менее семи членов;

· для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 10000 — не менее девяти членов.

Уставом или решением общего собрания может быть предусмотрено большее число членов совета директоров по сравнению с законодательно установленным минимальным числом.

Члены совета директоров должны соответствовать требованиям, предусмот­ренным законодательством:

· членами совета директоров могут быть только полностью дееспособные физические лица. Члены совета директоров должны быть способны своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их;

· юридическое лицо не может быть членом совета директоров, хотя на практике в совет директоров может быть избран представитель юри­дического лица. В этом случае физическое лицо, избранное в состав совета директоров, выступает исключительно в качестве члена такого совета, а не представителя юридического лица, и должно действовать в интересах общества, в совет директоров которого оно избрано, а не соответствующего юридического лица;

· члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться чле­нами совета директоров общества;

· члены счетной комиссии не могут одновременно являться членами
совета директоров общества;

· член правления или генеральный директор общества A может одно­временно быть членом совета директоров другого общества B только с согласия совета директоров общества.

В соответствии с международной практикой и российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени их вовлеченности в дела общества и аффили­рованности с обществом: исполнительные, неисполнительные и независимые члены совета директоров.

1. Исполнительные директора

Исполнительные члены совета директоров (или исполнительные дирек­тора) — это члены совета директоров, занимающие также определенную должность в обществе, а именно должность:

· генерального директора;

· члена правления; или

· менеджера общества, не являющегося членом правления.

В Законе об АО не говорится об исполнительных директорах в целом. Вместо этого в Законе об АО ограничивается число членов совета директо­ров, которые одновременно могут быть членами коллегиального исполни­тельного органа. Члены правления не могут составлять более одной четвер­той состава совета директоров.

Кроме того, генеральный директор не может быть одновременно пред­седателем совета директоров94.

Исполнительные директора не являются независимыми.

2. Неисполнительные директора

Неисполнительные директора общества — это члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой-либо иной должности в обществе. Эффективно работающие неисполнительные директора обладают следующими качествами:

· порядочностью и приверженностью высоким этическим стандартам;

· разумностью суждений;

· способностью и готовностью ставить острые вопросы и анализиро­вать их;

· отличными навыками общения с людьми.

3. Независимые директора

Российское законодательство по существу не определяет понятия «не­зависимый директор». Однако в Законе об АО упоминаются конкретные обстоятельства, определяющие положение тех лиц, которые вовлечены в совершаемые сделки с заинтересованностью, в целях предотвращения воз­можных конфликтов интересов. С учетом этого в отношении независи­мости членов совета директоров установлены более широкие требования, нежели требования в отношении неисполнительных директоров. С этой точки зрения под независимым директором понимается лицо, не являю­щееся и не являвшееся в течение одного года, предшествовавшего приня­тию соответствующего решения:

· генеральным директором, управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления (являющимся членом совета директоров, генеральным директором или членом правления) управляющей организации;

· лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры которого являются лицами, занимающими должности в ука­занных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; или

· лицом, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управ­ляющим общества; или аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.

В соответствии с Кодексом корпоративного поведения независимыми директорами могут быть члены совета директоров:

1. не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

2. не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

3. не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

4. не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

5. не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

6. не являющихся крупным контрагентом общества (таким контр-агентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);

7. не являющихся представителями государства.

В настоящий период реальная роль советов директоров серьезно повышается. С ростом размеров компании и развитием практики де­легирования все большего числа полномочий менеджерам именно советы директоров при­званы обеспечить необходимое взаимодейс­твие между собственниками и управленцами, разрешать возникающие между ними противо­речия.

Наличие в совете директоров независимых директоров сегодня считается особо важным признаком уровня развития корпоративного управления. Все опрошенные эксперты отме­чают, что представительство независимых ди­ректоров в советах директоров крупнейших российских компаний заметно увеличивается.

Доминирует мнение, что, в первую очередь, независимые директора приглашаются из ста­тусных соображений (т.е. приглашают тех, кому будут доверять инвесторы), во вторую — для осуществления надзорных функций и интел­лектуальной подпитки. В этой связи многие жалуются на дефицит специалистов, которые способны выполнять подобную двойственную роль квалифицированным образом. Особую роль среди независимых директоров играют иностранцы. Их приглашение весьма престиж­но, поскольку сформировано мнение, что они, с одной стороны, обладают международным опытом и авторитетом, которых недостает большинству российских специалистов, а с другой стороны — максимально независимы. Проявляется и своего рода «мода» на пригла­шение иностранцев, происходит своеобраз­ное «соревнование» между компаниями — ко­го сумели привлечь.

Роль независимого директора в публичной компании сродни функции стратегического консультанта. То есть, независимые директора не принимают участие в оперативном управлении бизнесом, а лишь помогают топ-менеджерам разработать стратегическое видение развития бизнеса компании путем принятия коллегиальных решений. По определению независимые директора осуществляют контроль за исполнением решений, принятых советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, принимать активное участие в формировании и работе комитетов совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, системы внутреннего аудита и контроля, вознаграждение менеджмента, осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами ревизии и контроля.

Включение независимых членов в состав совета директоров позволяет компании получить ряд преимуществ: повышает ее инвестиционную привлекательность, снижает риск возникновения конфликтов, независимые директора вносят свой вклад в выработку стратегии развития компании.

Однако для того, чтобы независимые директора действительно оказывали влияние на происходящие в совете процессы, они должны иметь:

1. Необходимую информацию, которая обеспечивает возможность правильно понимать происходящие в организации процессы и оценивать события и факторы, влияющие на состояние как внешнеэкономической, так и внутрикорпоративной среды.
2. возможность добиваться принятия нужных решений в совете, преодолевать сопротивление влиятельных менеджеров. Как правило, это обеспечивается наличием большинства независимых директоров в совете или внедрением определенных процедур (например, выделение круга вопросов, по которым решения принимаются независимыми директорами, а мнения остальных учитываются, но не являются решающими). Такие процедуры фиксируются в соответствующих документах (устав, положение о совете директоров).

В проведенном Российским институтом директоров исследовании практики корпоративного управления в российских акционерных обществах за 2006 г. был отмечен рост доли компаний, в состав совета директоров которых входят независимые директора (с 45% до 55%). Однако пока в основном такие директора составляют менее одной четверти состава совета директоров. Доля компаний, в которых независимые директора составляют более одной четверти состава директоров, не изменилась и составила 23%. Из исследования очевидно, что пока компании не готовы расширить количество приглашаемых независимых директоров в соответствии с рекомендациями передовой практики корпоративного управления, а также требованиям листинга бирж.

Роль независимых директоров еще плохо изучена российскими компаниями, и многие из них не до конца используют потенциал таких директоров.

Комитеты совета директоров [7]

По мере усложнения условий предпринимательской деятельности требования к совету директоров становятся все более строгими, а перечень обязанностей его членов продолжает расширяться. Комитеты совета директоров все чаще воспринимаются как эффективные инструменты, с помощью которых совет директоров может справиться с возникающими проблемами. В частности, комитеты:

• позволяют совету директоров заниматься сложными вопросами более эффективно, так как дают специалистам возможность сосредоточиться на конкретных проблемах и представить совету директоров глубокий анализ таковых;
• обеспечивают накопление опыта советом директоров и получение им специальных знаний по таким конкретным вопросам деятельности компании, как финансовая отчетность, управление рисками и внут­ренний контроль;
• повышают уровень объективности и независимости суждений совета директоров, так как изолируют его от возможного негативного вли­яния менеджеров и контролирующих акционеров.

В соответствии с Кодексом корпоративного поведения можно создать следующих комитетов в составе совета директоров:

Дата добавления: 2015-04-29