Договор продажи предприятий (понятие, элементы, права и обязанности сторон)

Договор купли-продажи предприятия — про­давец обязуется передать в собственность покупа­теля предприятие в целом как имущественный ком­плекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим ли­цам (ст. 559 ГК РФ). Особенности договора купли-продажи предпри­ятия • Предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления пред­принимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенного для такой дея­тельности, — земельные участки, здания, сооруже­ния, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также права на обозна­чения, индивидуализирующие его продукцию, ра­боты, услуги и другие исключительные права. • Не подлежат передаче по данному договору права, полученные на основании специального раз­решения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью. • Правила о продаже недвижимости применяют­ся к данному договору, если это не противоречит специальным правилам о продаже предприятия. Условия договора • Договор продажи предприятия заклю­чается в письменной форме путем составления од­ного документа, подписанного сторонами, с прило­жением необходимых документов: акт инвентариза­ции, бухгалтерский баланс, заключение независимо­го аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов, включенных в состав пред­приятия, с указанием кредиторов, характера, разме­ра и сроков их требований. Несоблюдение данного требования влечет не­действительность договора. • Государственной регистрации подлежит как сам договор продажи предприятия, так и переход права собственности на предприятие. • Договор считается заключенным с момента го­сударственной регистрации. Переход права собст­венности подлежит регистрации после передачи предприятия покупателю. • Моментом передачи предприятия считается день подписания передаточного акта обеими сто­ронами. В передаточном акте указываются данные о соста­ве предприятия, сведения о выявленных недостатках, об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, перечень утраченного имущества. Составить и пред­ставить на подписание акт должен продавец, осуще­ствляет он это за свой счет, если иное не предусмотрено договором. • Состав и стоимость предприятия определяются на основе его полной инвен­таризации, проводимой в соответствии с установ­ленными правилами. • С момента подписания передаточного акта, то есть с момента фактической передачи предпри­ятия, риск случайной гибели и повреждения имуще­ства переходит на покупателя. Покупатель в случае сохранения права собствен­ности за продавцом до полной оплаты предприятия вправе распоряжаться имуществом предприятия в целях, для которых оно было приобретено. • Недостатки предприятия могут быть: — оговоренные путем указания на них в переда­точном акте; — не оговоренные, выявленные после заключения договора или после передачи предприятия. В первом случае покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено дого­вором продажи предприятия. Во втором случае ответственность за неогово­ренные недостатки несет продавец. В случае нару­шения условий о количестве, качестве товара, пе­редачи имущества свободным от прав третьих лиц покупатель вправе требовать: - соразмерного уменьшения цены; — безвозмездного устранения недостатков; — возмещения расходов на устранение не­достатков. Продавец может после получения соответствую­щего уведомления о недостатках имущества или их отсутствия без промедления заменить или предос­тавить имущество надлежащего качества. • В случае передачи в составе предприятия дол­гов (обязательств) продавца, которые не были указа­ны в договоре продажи предприятия или передаточ­ном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов право­преемства. • Покупатель вправе в судебном порядке требо­вать расторжения или изменения договора прода­жи предприятия, если вследствие недостатков, за которые отвечает продавец, предприятие не при­годно для использования согласно его назначению, так как недостатки не были устранены продавцом в обусловленные сроки и порядке либо являются не­устранимыми. Права кредиторов при продаже предприятия Для защиты прав кредиторов предусмотрена обязанность сторон уведомить их о предстоящей продаже. Уведомление должно быть письменным. Кредитор, получивший уведомление, может: — сообщить о своем согласии на перевод долга на нового собственника; — потребовать прекращения либо досрочного исполнения обязательства и причи­ненных этим убытков в течение 3 меся­цев со дня получения уведомления; — потребовать признания договора недействи­тельным полностью или в части, если он заклю­чен без его согласия. Исковая давность по требованиям кредитора, который не был уведомлен о продаже, составляет 1 год со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия. Продавец и покупателем несут в данном случае солидарную ответственность по требованиям кре­дитора (ст. 562 ГК РФ). Применение общих правил о недействительно­сти сделок, об изменении и расторжении договора купли-продажи имеют ограниченное применение, только в случае, если существенно не нарушают права и интересы кредиторов, продавца и покупа­теля, третьих лиц, а также интересов общества. при заключении договора купли-продажи пред­приятия могут быть введены специальные условия, касающиеся обеспечения определенных гарантий работникам предприятия. При этом должны быть учтены нормы трудового права.

Дата добавления: 2015-07-02