Типы защиты

Все методы защиты от жестких поглощений можно разделить на две большие группы

· Используемые до возникновения предложения о покупки корпорации

· Методы используемее после получения тендерного предложения

Первые иногда называются профилактическими или превентивными

Причины, толкающие менеджмент на защиту от поглощения:

· Корпорация недооценена рынком и имеет скрытые источники увеличения стоимости (уже было в моделях)

· Проведение защиты увеличит размеры тендерного предложения. Здесь есть две позиции. С одной стороны при жестких поглощениях тендерное предложение делается непосредственно акционерам корпорации-цели минуя менеджмент, применение защиты может помочь акционерам увеличить стоимость компании - усиление конкуренции ведет к увеличению стоимости корпорации. Но с другой стороны акционеры не способны эффективно провести переговоры по согласованию стоимости.

· Защита используется как способ сохранения собственных рабочих мест (потеря места, престижа)

Таблица. Низкая потенциальная защита - легкие неудобства корпорации-покупателя или заставляет ее реструктурировать тендерное предложение. Высокий потенциальный эффект- защита позволяет текущему менеджменту полностью блокировать любые потенциальные попытки поглощения. Если менеджмент опомнится и сократит нерациональное использование ресурсов корпорации, и устранит иные факторы, ставшие по причине которых корпорация стала целью на поглощение, то это, скорее всего, вызовет рост текущей стоимости корпорации. Если и после попытки поглощения менеджмент продолжит осуществлять неэффективную политику, то это приведет к снижению стоимости, новым убыткам акционеров и новым попыткам поглощения.

Типы защиты	Одобрение акционерами	Реакция акций, %	Потенциальная эффективность
Методы используемые до получения предложения на покупку
Разделение совета директоров	Необходимо	-1,5	Средняя
Супербольшинство	Необходимо	-5	Средняя
Справедливая цена	Необходимо	-2,9	Низкая
Ядовитые пилюли	Не требуется	-1,5	Высокая
Рекапитализация высшего класса	Необходимо	+2	Высокая
Методы, используемые, после объявления тендерного предложения на покупку
Целевой выкуп		-3
Стоп соглашение		-4
Тяжба
Реструктуризация активов		-2
Реструктуризация пассивов		-2

РАЗДЕЛЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Этот метод зашиты, предполагает внесение в устав корпорации пункта, в котором оговаривается порядок разделения совета директоров на три равные части. Каждая часть может быть избрана собранием акционеров только на один год и так в течение следующих трех лет. Таким образом, но только теоретически корпорация-покупатель оказывается лишенной возможности получить немедленный контроль над корпорацией-целью сразу же после выкупа ее контрольного пакета (покупки более 51% голосующих акций). Она будет вынуждена ждать по меньшей мере проведения двух ежегодных собраний акционеров для того, чтобы «протащить» в совет директоров своих представителей, и только после этого сможет предложить акционерам корпорации-цели поставить вопрос о слиянии. Однако на практике корпорация-покупатель достаточно часто снимает эту защиту, как только почувствует, что битва за контроль проиграна. Даже если разделение совета директоров и не является эффективным способом остановить «захватчика» на два-три года, то оно уж точно усложнит ему эту процедуру, и увеличит его затраты по финансированию слияния.

Дата добавления: 2015-07-02